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主持人 上海证券报 记者 李导
嘉宾 海通证券研究所所长助理 吴淑琨
远东证券公司高级分析师 顾丽文
主持人：对价承诺条款的多样化是第二批股改试点公司方案中一个最显著的特点，一些大股东通过增加承诺条款来表达其长期持有上市公司股份的决心，减轻了市场对控股股东套现、大幅扩容的担忧，增强了投资者的持股信心。应该说，这个变化对于稳定市场、推动股改，肯定是件好事。但是近日围绕大盘蓝筹股龙头宝钢股份的增持承诺，市场议论颇多，起因是宝钢再次作出增持承诺后，本周5个交易日中，有4个交易日最终收盘价低于宝钢承诺增持价4.53元。由此看来，市场对上市公司附加承诺产生这么多的争议是否合情合理呢？
吴：市场对宝钢集团承诺的理解之所以非议很多，关键在于市场对承诺的预期与实际之间产生了背离，而这种背离的市场扩散在很大程度上与一些媒体的推波助澜有关。首先，我们要知道，这种背离程度究竟有多大？宝钢集团到底承诺了什么？股改后两个月内如宝钢股价低于4.53元，将累计投入不超过20亿元增持；届满后六个月内如宝钢股价低于4.53元，将再投入累计不超过人民币20亿元并加上前次未用完的部分增持股份，除非股价不低于4.53元或上述资金用尽，对此，一些媒体和市场人士对此承诺理解为G宝钢股价只要低于4.53元，宝钢集团就必须投入资金，直至资金用完，也就是说宝钢集团委托单只能在4.53元买进。很显然，两者之间对承诺的理解完全不是一回事。我认为，市场的理解存有偏见，从宝钢集团的承诺中无论如何也难以得出市场的理解，即宝钢只能以4.53元买进，而且这本身也不符合增持的本意。因为要大股东作出必须将股价维持在一个价位之上的理解本身就是不明智的，宝钢承诺增持的目的在于稳定股价，但稳定股价绝不是维持一个特定的价位。其次，在信息不对称的市场博弈过程中，当信息优势方宝钢集团给出底价后，作为劣势方的投资者，一定会对该价格打折扣，在这种市场心理行为的支配下，所谓的增持底线价格将注定被一一击穿，宝钢股份和广州控股或许只是一个开始。也就是说，如果市场认可的股价在该水平以下，那么以有限资金维持这个特定价位，除了只是延长一段时间外不会有任何结果，在资金用完后市场还会继续其本来会走的路，G广控的大股东的操作手法就是典型的例子。
顾：我赞成吴博的观点。对于市场为何会产生这么多争议，我认为主要是因为市场各方的视角不同，对于承诺的理解自然也就产生了分歧。我们曾作过统计，在已完成股改的45家公司中，有18家公司的大股东作出了增持承诺。仔细研读这18家公司公告后会发现，承诺各不相同，有些有增持价，有些没有增持价。以宝钢为例，我个人认为，由于相关承诺并未限定宝钢集团的增持价必须为4.53元，也没有要求宝钢集团必须连续投入资金增持公司股票，因此，宝钢集团可以选择合适时机和价格进行增持。只要在两个月增持期限到期后，宝钢股价不低于4.53元或宝钢集团增持资金用尽，就不算违背承诺。从目前来看，宝钢完全可以对其增持策略进行调整，即从在4.53元严防死守的阵地防御战调整为在4.53元以下一定区间内不断增持的运动防御战，从而避免因增持而成为大资金的狙击对象，这也是吸取了G广控和G韶钢防线失守所带来的教训。我认为，宝钢的做法无疑是理性和明智的。
主持人：从前两批股改试点方案看，股改全面铺开后，为了稳定市场，非流通股股东的各种承诺可能会越来越多，内容也会越来越详细。作为流通股股东，应该如何正确理解非流通股股东作出的种种承诺呢？
吴：这里首先要搞清楚一个问题，增持计划是不是所有承诺中最好的呢？G广控提供了很好的例子。复牌首日，大股东几乎全部以4.35元的价格增持，结果又怎样呢？20亿元限额很快就用完了，尔后市场的表现大家有目共睹。所以，对于对价承诺，有几个因素是必须考虑的：1、增持价格怎么确定？尽管大股东对公司情况比较了解，但是不是就能够确定一个底线价格呢？结论是很难。因为影响价格的因素很多，企业价值只是其中一个因素。2、就算是增持承诺，大股东投入资金也是有限的，一定要维持在一个价格之上，从市场角度讲，是难以为继的。资金用完后，股价一定会回到市场所认可的价位。3、认清股市的特性。现在内地股市还是一个投机氛围很重的市场，宝钢权证就是最好的证明。由此可以看到，即使宝钢集团以4.53元进行增持，除了很快用完限额，鼓励市场投机之外，没有其他作用，而且与承诺的真正用意是背道而驰的。
顾：我认为，面对非流通股股东的增持承诺，流通股股东需要搞清几个问题，一个是何时增持的问题，另一个就是在什么价位增持的问题；另外还要认识两个误区，破位后必须马上增持，还是可在某一区间内增持？增持底限是否就是保底股价。比如，第二批18家作出承诺的公司均未就增持的具体方法作出明确规定，只是规定了增持规模和增持的时间区间，像G广控这种在短时间内迅速增持的做法，今后可能会越来越少。当然，我们也要清楚地认识到，增持底限并不是保底价，看看所有股改公司作出的承诺，都没有保证本公司股价不会低于几元的说法。
主持人：非流通股股东在制定具体条款过程中，应如何规避一些容易产生误解的条款和问题呢？
吴：在制订股改条款时，应该尽量少采用甚至不采用模棱两可的用语或是带有歧义的词语。在制订条款时，尽可能采用一些量化的、明确的用语，以消除市场的误解和担心。另外是增持价格的确定，如果使用一个价格范围而不是某一价位，这样就可以在很大程度上避免造成不必要的误解。另外，非流通股股东必须搞清楚作出承诺的本意是什么，尤其要注意的是，投资者一定会按照有利于自身的方式来理解承诺内容，G广控的大股东显然在这方面存在失误，结果是好心办了坏事。
主持人：是啊，上市公司对股改作出承诺的出发点肯定是好的，但现在因为种种原因，承诺已经给市场带来了一定的曲解效应，那么，应该如何消除这种曲解，真正让股改承诺对稳定市场、推进股改起到保驾护航的作用呢？
吴：要想让承诺真正起到保驾护航的作用，就必须让当事各方采取更为理性的方式来对待这场改革。所谓解铃还需系铃人，现在市场存在曲解也是正常的，不要大惊小怪，正因为有曲解，才能让这场前无古人、后无来者的股改在自身不断完善的过程中向前推进。谈到消除曲解，我认为需要三个方面的配合：一是非流通股股东在未来方案的制订过程中，要把握好承诺的目的，在对承诺尽可能明确量化的同时，要与流通股股东充分沟通；二是流通股股东对承诺的理解要更加合理和理性，而不能仅仅根据自己所希望的方式去理解；三是媒体也要以更理性、公正的方式来看待，从正反两方面客观公正地作出报道。（来源：上海证券报）
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