邯郸钢铁股份有限公司回购社会公众股份报告书

　　特别声明

　　一、本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》及相关的法律、法规编写而成。

　　二、依据《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》的规定，本报告 书已全面披露了上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构持有邯郸钢铁股份的情况。

　　三、本次回购相关材料已经报中国证监会备案，公司已于2005年8月30日收到证监会关于本次回购的无异议函。

　　四、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行。收购方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在本回购报告书中的含义如下：

　　邯郸钢铁、邯钢、公司： 指邯郸钢铁股份有限公司

　　邯钢集团：指邯郸钢铁集团有限公司

　　交易所：指上海证券交易所

　　中国

证监会：指中国证券监督管理委员会

　　《回购办法》：指《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》

　　本次回购：指本次回购报告书公布后公司拟收购不超过9000

　　万股社会公众股的行为

　　流通股：指可以上市流通的社会公众股

　　元： 指人民币元

　　二、本次回购的有关当事人

　　上市公司：邯郸钢铁股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：邯郸钢铁

　　股票代码：600001

　　联系电话：[phone]

　　联系人： 李卜海 陈占军

　　财务顾问：兴业证券股份有限公司

　　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦15楼

　　联系电话：[phone]

　　联系人： 冯建凯 刘秋芬

　　财务顾问：中国科技证券有限责任公司

　　联系地址：北京市朝阳区安立路101号名人广场30层

　　联系电话：[phone]

　　联系人： 李旭东

　　律师事务所：北京市中凯律师事务所

　　联系地址：北京市西城区德外黄寺大街24号国电华北大楼B座五层

　　联系电话：[phone]

　　联系人： 郭玉林

　　三、公司基本情况

　　公司经营情况：公司是国内主要钢铁企业之一，主要产品为板材、建材。2000年以来，公司加大产品结构调整和技术改造力度，板材产品在公司收入中所占份额大幅度提高，板材产品已取代建材产品成为公司的主要收入来源，2004年已达到公司钢铁产品销售收入的60%以上。随着公司产品结构的调整和经营管理的进一步改善，公司业绩稳步提升，财务状况良好。2004年公司生产铁405.8万吨，钢551.6万吨，钢材464.63万吨，同比分别增长2.49%、175.80%和44.74%；2004年公司主营业务收入194亿元，净利润9.17亿元，同比增长52.79%和46.34%；2004年经营活动产生净现金流入为24.5亿元。截至2005年6月30日公司总资产达到1928970万元，净资产845560万元。公司近3年又一期的主要财务指标见表1。

　　表1：邯郸钢铁近三年又一期的主要财务指标

　　注：表中每股收益和每股净资产指标已经根据公司实施每10股送5股的分配方案进行了调整。

　　公司历次融资情况：邯郸钢铁股份有限公司(600001)1997年12月首次公开发行3.5亿股股票，发行价7.5元，并于1998年1月在上海证券交易所上市。2000年5月公司实施配股，配股数量12104.5万股，配股价格5.5元。2003年11月公司发行20亿元的可转债。

　　公司股本结构：截止2005年8月15日公司总股本2，263，038，461股。公司非流通股股东共有两位，其中大股东邯钢集团持股1，458，184，650股，占总股本的64.43%；河北省信息产业投资有限公司持股36，645，000股，占总股本的1.62%。2005年中报显示公司前10大流通股股东持股情况见如下。

　　表2：截止2005年7月19日前十名流通股东持股情况

　　注：表中股票数量是公司8月12日 实施10股送5股的分配方案之前的数据。

　　公司第一大股东邯郸钢铁集团是河北省政府授权经营的企业集团，2004年底合并报表显示，集团总资产304亿元，净资产58亿元，账面现金50亿元，主营业务收入261亿元，实现利润总额13亿元，集团主要资产包括邯郸钢铁、舞阳钢铁和衡水薄板。

　　四、回购方案

　　(一) 股份回购的目的

　　近几年来，公司实现盈利持续稳定增长，2004年末公司每股净资产已达到3.5元(按照每10股送5股方案除权后)，而公司股价却长期处于下跌趋势。特别是2004年下半年以来公司股价更是跌破每股净资产，市盈率和市净率低于同行业上市公司平均水平。公司董事会认为：公司股票市场表现与经营状况不相符，公司的投资价值被严重低估，有损全体股东的共同利益，有损公司的良好形象。通过股份回购使得公司价值得到提升，有利于保护投资者特别是社会公众股东的利益，维护公司资本市场良好形象。

　　(二) 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购本公司社会公众股份。

　　(三) 回购价格及定价原则

　　回购价格不超过3.77元。参照国内证券市场和钢铁类上市公司整体市盈率、市净率水平，结合公司经营状况和每股净资产值，公司董事会和股东大会决议确定的本次回购价格为不超过每股5.8元。由于公司2005年8月12日实施每10股派1.5元送5股的分配方案，因此回购价格上限相应调整为3.77元。

　　(四)回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　回购股份的种类：社会公众股份

　　回购数量：不超过9000万股。公司董事会和股东大会决议确定的回购数量为不高于6000万股，由于公司于2005年8月12日实施了每10股派1.5元送5股的分配方案，因此回购数量调整为不超过9000万股。

　　回购比例： 以回购9000万股计算，回购比例为目前总股本的3.977%，流通股本的11.716%。

　　(五) 回购资金总额及来源

　　回购资金总额：预计不超过3.5亿元。

　　回购资金来源：自有资金

　　(六) 回购股份期限

　　回购期限为回购报告书公告之日起6个月内。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况自主决定购买时机。

　　五、本次回购对公司的影响

　　(一) 回购对日常经营的影响

　　回购预计现金支出不超过3.5亿元，占公司过去3年平均经营活动现金流量净额的25.67%，占2005年中期期末货币资金余额的16.97%。回购资金占公司货币资金和经营活动现金流的比例较小，不会对公司的生产经营活动产生明显影响。回购后公司货币现金余额仍可以满足正常生产经营需要。

　　(二) 回购对公司财务的影响

　　由于本次回购的数量只占总股本的3.98%，回购价格与每股净资产差别不大，因此回购对每股净资产的影响很小，其影响在-0.01？0.03元之间。从盈利能力看，预计每股收益提高0.01元，净资产收益率提高约0.3？0.4个百分点。从流动性指标分析，回购后流动比率2倍，速动比率0.96倍，仍保持良好的流动性；从偿债能力看，公司资产负债率提高不到1个百分点，利息保障倍数7.66倍，负债水平仍然处于安全区域，债权人利益也能得到良好的保障。

　　表3：公司回购前后的主要财务指标对比

　　注：每股净资产根据公司2005年中报净资产和2005年8月12日最新股本模拟计算；每股收益以2004年年报净利润和2005年8月12日最新股本模拟计算；资产负债率、流动比率、速动比率根据公司2005年中报数据计算；净资产收益率、利息保障倍数以公司2004年年报数据计算得出。表中财务指标计算考虑了回购资金支出对利润的影响(假设资金收益率4%)

　　(三) 回购对公司未来发展的影响

　　回购对公司未来发展的影响主要体现在改善公司资本市场形象和股本结构的变化方面。

　　1、回购对公司股价的影响

　　回购将减少公司的总股本，在相同的利润水平下，公司的每股收益将增加，从而降低公司股票市盈率或推动股价上涨。国外经验数据和研究表明，股份回购对股票超常收益有显著正向影响，其信号传递作用在不同程度上促进公司股价的上升，但其影响是一个逐步释放的过程。KonanChan、DavidIkenberry 和InmooLee2001年对美国市场1980-1996年的股票回购的研究表明，回购后1年的累计超常收益是6.1个百分点，回购后4年的累计超常收益达到20.63个百分点。随着时间的推移，回购对市场的影响有增强的趋势。

　　通过本次回购，将促使公司股票价值获得提升，体现公司的投资价值，纠正价值错位，有利于保护投资者特别是社会公众股东的利益，增强投资者投资信心，树立公司负责任的良好形象，为公司持续发展创造良好的条件。

　　2、回购对公司股本结构的影响

　　回购后总股本减少，流通股本减少，相应地非流通股比例上升。从目前情况分析，非流通股比例较高，但考虑可转债转股的影响，比例可能下降至60%以下。如果需要解决股权分置问题，大股东的持股比例将进一步降低，股本结构趋于合理。

　　表4：回购前后的股本结构变化

　　注：股份变动未考虑将来可转债转股的影响。

　　六、债权安置

　　邯钢股份已经于2005年7月29日、7月30日和8月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了3次债权人公告，并于8月11日根据《公司法》在原公告报纸上刊登了对前三次债权人公告中的债权申报期限的更正公告。对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

　　截至2005年7月底，公司已取得主要债权银行中国建设银行、中国工商银行、中国银行和中国农业银行关于不因回购更改借款协议的承诺，承诺涉及借款总额49.891亿元。

　　对于可转债，公司已经取得原担保方？？？广东发展银行同意继续为可转换公司债券提供担保的承诺。

　　本公司已经取得公司控股股东？？？邯钢集团为公司履行清偿和担保义务提供连带责任保证的承诺。

　　七、回购安排

　　根据《上市公司回购社会公众股管理办法》规定，公司已经在登记结算公司开立了股票回购专用账户，所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。

　　公司委托兴业证券股份有限公司为本次回购的经纪券商，所有的回购通过兴业证券上海金陵东路证券营业部的席位进行。

　　公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用帐户，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　八、信息披露

　　根据《回购办法》规定，公司将在每个月的前三天公告上个月股票回购的进展情况，包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

　　公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。

　　回购期届满或者回购方案已实施完毕后，公司应当在两个工作日内公告公司股份变动报告，在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。

　　九、相关机构和个人持股情况

　　上市公司董事、监事、高级管理人员和直系亲属持股情况

　　经调查，本公司副董事长赵绍林持有股份10500股，监事李书生持有6300股，均为1998年12月公司首次发行时认购以及公司历次送配，目前处于锁定状态，公司在历次年度报告中都进行了披露。公司其他董事、监事、高级管理人员和直系亲属未持有本公司股票，亦无在股东大会做出回购决议前6个月买卖本公司股份的情况。

　　独立财务顾问机构--兴业证券股份有限公司、中国科技证券有限责任公司及经办人员持股情况

　　经调查，本公司独立财务顾问机构--兴业证券股份有限公司、中国科技证券有限责任公司及经办人员未持有本公司股票，亦无在股东大会做出回购决议前6个月买卖本公司股份的情况。

　　公司法律顾问--北京中凯律师事务所及经办人员持股情况

　　经调查，本公司法律顾问--北京中凯律师事务所及经办人员未持有本公司股票，亦无在股东大会做出回购决议前6个月买卖本公司股份的情况。

　　十、独立财务顾问意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《回购办法》的有关规定，公司本次回购的独立财务顾问认为本次回购符合上市公司回购社会公众股份的有关条件，并履行了相应的法律程序和信息披露义务。

　　公司股价长时间处于每股净资产以下，导致投资者受到损失，也影响公司的市场形象。本次回购有利于传递公司股价低估的信号，增强投资者信心，并提升每股股票的内在价值，从而保护投资者利益。同时，本次回购也有利于改善投资者关系，树立公司良好的资本市场形象，推动公司发展战略的实施。

　　本次回购资金全部来源于自有资金，公司良好的现金流使本次回购具备了可操作性，也使得本次回购后公司仍然可以保持良好的流动性，不影响公司正常的生产经营。

　　公司依据相关规定刊登了三次债权公告，为债权人在异议期内提供要求清偿或担保的权利，同时邯钢集团出具了担保承诺函，为异议债权提供担保，保障了债权人利益。基于目前情况分析，公司此次回购的独立财务顾问认为公司有能力履行法律约定的债务清偿或提供担保义务，以维护债权人的合法权利。

　　十一、律师意见

　　本公司聘请法律顾问？？？北京中凯律师事务所认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》《市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，合法、有效。

　　十二、备查文件

　　1、邯郸钢铁第三届董事会第七次会议决议；

　　2、邯郸钢铁2005年临时股东大会决议；

　　3、邯郸钢铁股份有限公司关于回购社会公众股份的债权人公告；

　　4、邯郸钢铁股份有限公司关于回购社会公众股份债权人公告的更正公告；

　　5、邯郸钢铁股份有限公司关于回购社会公众股份的预案；

　　6、邯郸钢铁2005年中期报告；

　　7、兴业证券股份有限公司关于邯郸钢铁股份有限公司回购社会公众股份之独立财务顾问报告；

　　8、北京市中凯律师事务所关于邯郸钢铁股份有限公司回购社会公众股之法律意见书；

　　9、上市公司董事、监事、高级管理人员以及本次回购的中介机构兴业证券股份有限公司、中国科技证券有限责任公司和北京中凯律师事务所关于股东大会做出回购决议前6个月买卖本公司股份的自查报告。

　　邯郸钢铁股份有限公司

　　二零零五年八月三十一日（来源：上海证券报）