马鞍山钢铁股份有限公司临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　马鞍山钢铁股份有限公司(本公司)2005年8月31日(星期三)上午九时整在安徽省马鞍山市西苑路2号马钢宾馆召开临时股东大会。出席会议的股东或股东代理人共5人，所代表有表决权的股份数为412618.5711万股，占公司总股本的63.92%，其中非流通股(国家股和法人股 )408233万股，H股4372.4111万股，流通A股13.16万股，分别占本公司有表决权股份总数的63.24%，0.68%，0.002%，符合《公司法》及本公司章程的要求。会议主席为本公司董事长顾建国。

　　一、经股东大会审议并以投票方式表决，以特别决议案通过以下决议：

　　1、批准《马鞍山钢铁股份有限公司章程》修改方案(4，123，907，711股赞成，占有效投票数的99.94%，18，000股反对，2，260，000股弃权)。

　　2、批准《马鞍山钢铁股份有限公司股东大会议事规则》(4，123，907，711股赞成，占有效投票数的99.94%，2，278，000股反对，0股弃权)。

　　3、批准《马鞍山钢铁股份有限公司董事会议事规则》(4，126，167，711股赞成，占有效投票数的99.9996%，18，000股反对，0股弃权)。

　　4、批准《马鞍山钢铁股份有限公司监事会议事规则》(4，126，167，711股赞成，占有效投票数的99.9996%，18，000股反对，0股弃权)。

　　5、批准以下议案：“审议批准本公司董事会提呈修改公司章程的议案，并授权董事会依据国家有关审批部门的要求(如有)就章程修改作适当的文字修改及其它一切事宜。”(4，126，167，711股赞成，占有效投票数的99.9996%，18，000股反对，0股弃权)。

　　6、批准公司发行总额为20亿元人民币的一年期短期融资券(4，094，577，000股赞成，占有效投票数的99.23%，31，608，711股反对，0股弃权)。

　　以普通决议案通过以下决议：

　　7、选举顾建国、顾章根、朱昌逑、赵建明、苏鉴钢、高海建、王振华、苏勇、许亮华、韩轶为本公司第五届董事会董事(除赵建明先生为4，105，680，711股赞成，占有效投票数的99.5%，20，505，000股反对，0股弃权外，其他每位董事候选人均为4，126，167，711股赞成，占有效投票数的99.9996%，18，000股反对，0股弃权)。

　　根据公司章程的规定，对每位董事候选人采用累积投票方式进行了逐个表决，全体董事候选人均获当选，任期均为三年，其中王振华、苏勇、许亮华、韩轶为独立董事。

　　8、选举方金荣、程绍秀、安群为本公司第五届监事会监事(均为4，126，167，711股赞成，占有效投票数的99.9996%，18，000股反对，0股弃权)。

　　全体监事候选人均获当选，任期均为三年，其中程绍秀、安群为独立监事。另外，李克章、窦庆勋已被推选为职工代表出任的监事(简历见本公告附件)。

　　9、通过本公司第五届董事任期内的年度报酬总数额不超过人民币430万元(含税)，其中独立董事的年度报酬每人不超过人民币4万元(不含税)。第五届监事任期内的年度报酬总数额不超过人民币100万元(含税)，其中独立监事的年度报酬每人不超过人民币3万元(不含税)(4，123，707，711股赞成，占有效投票数的99.94%，218，000股反对，2，260，000股弃权)。

　　二、本公司核数师安永

会计师事务所被委任为本次临时股东大会的点票监察员［注］。公司境内律师中伦金通律师事务所上海分所张欣路律师出席本次临时股东大会，并出具法律意见书，律师认为：

　　1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

　　2、出席本次临时股东大会人员的资格合法有效。

　　3、本次会议的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

　　马鞍山钢铁股份有限公司

　　二○○五年八月三十一日

　　注：安永会计师事务所工作的范围

　　点票之结果经由安永会计师事务所监察，安永会计师事务所之工作仅限于应本公司要求执行商定程序，以确定投票结果汇总表与本公司收集并提供给安永会计师事务所的投票表格相符。安永会计师事务所对投票结果汇总表执行的程序并不构成一项由香港会计师公会颁布的按照香港

审计准则、香港审阅业务准则或香港鉴证业务准则执行的审计或审核，亦不包括对法律的诠释或对投票资格的合法规作出任何保证或意见。

　　附：职工代表监事简历

　　李克章先生：57岁，研究生学历，高级政工师，现任本公司监事，公司党委副书记、工会主席。李先生1997年6月任本公司党委副书记、工会主席，1997年9月任本公司监事。李先生还担任马钢(集团)控股有限公司党委副书记、工会主席。

　　窦庆勋先生：55岁，大学学历，政工师，现任本公司监事，本公司车轮轮箍分公司党委副书记、工会主席。窦先生1997年9月任本公司煤焦化公司工会主席，2002年1月任本公司车轮轮箍分公司党委副书记、工会主席。窦先生2002年9月起任本公司监事。（来源：上海

证券报）