河北金牛能源股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　本公司与邢台矿业工程有限责任公司于2005年8月30日在邢台签署了《关于共同投资设 立张家口市塞北金牛能源有限公司的协议》、《关于共同投资设立通辽市扎鲁特金牛矿业有限公司的协议》。本公司董事会于2005年8月30日召开第三届董事会第二次会议，审议并批准了如下关联交易事项：

　　本公司出资2，700万元，邢台矿业工程有限责任公司出资300万元共同设立张家口市塞北金牛能源有限公司；本公司拟出资450万元，邢台矿业工程有限责任公司出资50万元共同设立通辽市扎鲁特金牛矿业有限公司。

　　因邢台矿业工程有限责任公司与本公司同为邢台矿业(集团)有限责任公司控制，故上述交易构成关联交易。

　　公司董事会在表决上述关联交易时，关联董事刘庆法、郑存良、赵森林予以了回避，非关联董事均一致同意该等关联交易，公司独立董事同意该等关联交易。

　　上述关联交易无需本公司股东大会审议通过。

　　二、关联方介绍

　　邢台矿业工程有限责任公司为邢台矿业(集团)有限责任公司的全资子公司，注册地址及办公地点为邢台市八一大街86号；注册资本为5，100万元人民币；法定代表人为索志华；经营范围为按资质等级承揽建筑安装工程、建材测试、按资质等级承担钢结构工程，网架工程制作与安装。

　　邢台矿业工程有限责任公司2004年、2003年和2002年主营业务收入分别为71，602，323.42元、72，974，147.19元和4，777，915.37元，较上一年度分别增长-1.88%、1427.32%和-36.48%；2004年、2003年和2002年利润总额分别为530，414.83元、508，555.67元和2，021.84元，较上一年度分别增长4.30%、25，053.11%和-99.43%。

　　邢台矿业工程有限责任公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本公司与邢台矿业工程有限责任公司共同设立的张家口塞北金牛能源有限责任公司注册资本3，000万元，本公司占90%的出资比例，邢台矿业工程有限责任公司占10%的出资比例。张家口市塞北金牛能源有限公司主要从事煤炭开采、洗选加工及销售，拟建设的煤矿地质储量3亿吨，可采储量1.5亿吨，设计年产煤炭250万吨，主要煤种为褐煤。

　　本公司与邢台矿业工程有限责任公司共同设立的通辽市扎鲁特金牛矿业有限责任公司注册资本500万元，本公司占90%的出资比例，邢台矿业工程有限责任公司占10%的出资比例。通辽市扎鲁特金牛矿业有限责任公司主要从事叶腊石的开采及后期加工，预计年产叶腊石粉末30万吨。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、本协议的双方为邢台矿业工程有限责任公司和本公司。

　　2、协议签署日期：2005年8月 30日。

　　3、协议生效条件：经集团公司和股份公司法定代表人或授权代表人签字并盖公章后，于2005年8月30日生效。

　　4、双方的权利

　　(1)根据本协议认缴出资并根据出资额取得相应股权；

　　(2)当本协议约定的条件发生变化时，有权获知并发表意见；

　　(3)当其中一方因违约造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

　　(4)参与起草和审议、通过公司章程；

　　(5)选举公司首届董事和监事；

　　(6)审核公司筹办费用和债务；

　　(7)按照出资比例分配利润；

　　(8)在公司依法经批准设立后，根据法律和公司章程，享有股东应当享有的其他权利。

　　5、双方的义务：

　　(1)按规定的时间和方式缴纳出资；

　　(2)公司不能设立时，对设立行为所发生的债务和费用承担连带责任；

　　(3)在公司设立过程中，由于任何一方的过失致使公司利益受到损害的，应对公司承担赔偿责任；

　　(4)积极协作、配合完成公司设立过程中应由各自完成的工作。

　　6、出资金额：本公司对张家口市塞北金牛能源有限责任公司出资2，700万元，对通辽市扎鲁特金牛矿业有限责任公司出资450万元；邢台矿业工程有限责任公司对张家口市塞北金牛能源有限责任公司出资300万元，对通辽市扎鲁特金牛矿业有限责任公司出资50万元；

　　7、出资方式：双方均以现金出资；

　　五、进行关联交易的目的及影响

　　本公司与邢台矿业工程有限责任公司共同投资设立张家口市塞北金牛能源有限责任公司及通辽市扎鲁特金牛矿业有限责任公司，目的是为了开发位于张家口地区的煤炭资源及位于通辽地区的叶腊石矿等矿产资源。开发张家口地区的煤炭资源有助于增加公司的煤炭产量，扩大公司的生产规模，提高公司的经济效益，同时也增加了公司的煤炭资源储量，提高了公司的竞争力。开发位于通辽地区的叶腊石矿，一方面拓展了公司的经营范围，有助于公司经济效益的提高；另一方面，也能满足本公司玻纤分公司对叶腊石这种原材料的需求，完善玻纤产业链。

　　六、独立董事意见

　　该项关联交易是在与关联方协商一致的基础上签订的，表决程序合法有效，关联交易条件公允、合理，同意该项关联交易。

　　七、备查文件

　　1、《河北金牛能源股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　　2、《河北金牛能源股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》；

　　3、《关于共同投资设立张家口市塞北金牛能源有限》

　　4、《关于共同投资公司设立通辽市扎鲁特金牛矿业有限公司的协议》。

　　特此公告

　　河北金牛能源股份有限公司董事会

　　二00五年八月三十日（来源：上海

证券报）