《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》起草说明

　　一、起草背景

　　8月23日由证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)中明确：中国证监会要制定《上市公司股权分置改革管理办法》，以‘公开、公平、公正’的操作程序和监管要求，规范股权分置改革工作，保障投资者特别是公众投资者的合法权益。

　　为此，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等法律法规和政策文件，中国证监会起草了《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》(以下简称《管理办法》)，现向社会公开征求意见。

　　二、对试点制度安排做出的调整和完善

　　《管理办法》基本沿用了改革期间的操作程序，并在总结试点经验和广泛吸收各方建议的基础上，按照积极稳妥、循序渐进推进改革的要求，在保持试点基本制度安排连续性的前提下，对程序规范和政策导向做了适当的调整、充实和完善。主要涉及以下两个方面：

　　(一)进一步规范操作程序

　　主要有五项：

　　1、改革动议。为使改革更具有可操作性，由试点期间采用的非流通股股东一致同意进行改革，调整为单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东动议改革。

　　2、合议制度。根据《指导意见》，股权分置改革是为A股市场上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股东之间协商解决利益平衡问题。《管理办法》将试点中采用的临时股东大会制度，进一步明确为A股市场相关股东会议。

　　3、非流通股股东和流通股股东的协商时间安排。由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见，开始沟通协商，改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行。这样安排可以使改革周期缩短为30天左右。

　　4、改革方案修改。由试点期间依据《股东大会规范意见》，可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案，调整为协商结果公布、公司股票复牌后，不得再次修改改革方案。这样安排既保证充分协商，又强调保持方案的稳定性，避免信息不对称；

　　5、停牌安排。取消试点期间临时股东大会决议公布后，公司可以选择股票复牌的规定，保留股东沟通协商期间和自相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止两个时段的停牌安排。

　　(二)进一步明确政策导向

　　试点期间发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》两个规范性文件，主要是规范改革试点的基本操作流程，没有就改革方案和相关主体提出明确的政策导向。《管理办法》根据《指导意见》的要求，在总结试点阶段经验的基础上，针对改革方案制定和下一步改革面临的实际情况，明确了相关的政策导向：一是明确改革方案应当兼顾股东即期利益和长远利益；应当包括稳定股价措施、异议非流通股股东退出安排等；并为股权分置改革与资产重组组合运作提供了操作路径。二是强化了保荐机构的职责。三是明确了非流通股股东对价承诺的基本要求和监管措施。

　　中国证监会在向社会公开征求意见的基础上，将对《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》进行修改完善，并尽快发布实施。（来源：上海

证券报）