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五部委联合推出《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
经过此前两轮的试点，股权分置改革终于进入了全面推进阶段。8月23日，经国务院同意，证监会、国资委、财政部、央行、商务部等五个部门联合颁布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》），就股权分置改革的全面推进作出了战略性部署。
《指导意见》认为，当前股权分置改革试点工作已顺利完成，改革的操作原则和基本做法得到市场认同，改革的政策预期和市场预期逐渐趋于稳定，总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。这意味着股权分置改革已然进入了全面推进阶段。
“这次《指导意见》的出台，表明国家已经开始把股改的试点工作变为常规性了。股权分置改革已经积累了一些经验，可以常规地做下去。”中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军说。
根据《指导意见》，股权分置改革要积极稳妥、循序渐进，成熟一家，推出一家，实现相关各方利益关系的合理调整；同时要以改革为契机，调动多种积极因素，维护市场稳定，提高上市公司质量，规范证券公司经营，配套推进各项基础性制度建设、完善市场体系和促进证券产品创新。
《指导意见》强调，股改是为非流通股可上市交易作出的制度安排，并不以通过资本市场减持国有股份为目的，当前国家也没有通过境内资本市场减持上市公司国有股份筹集资金的考虑。非流通股可上市交易后，国有控股股东应根据战略性要求，合理确定在所控股上市公司的最低持股比例，对关系国计民生及国家经济命脉的重要行业和关键领域，以及国民经济基础性和支柱性行业中的国有控股上市公司，国家要保证国有资本的控制力、影响力和带动力，必要时国有股股东可通过证券市场增持股份。证券监管部门要通过必要的制度安排和技术创新，有效控制可流通股份进入流通的规模和节奏。
根据改革进程和市场整体情况，将择机实行“新老划断”。完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资，可以实施管理层股权激励，同时改革再融资监管方式，提高再融资效率。上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法，以及配套的监督制度将由证券监管部门会同有关部门另行制定。涉及A股股权的拟境外上市公司，以及A股上市公司分拆下属企业拟境外上市的，应在完成股改后实施。上市公司非流通股协议转让，要对股权分置改革做出相应安排，或与公司股权分置改革组合运作。股权分置改革方案要实行分散决策，鼓励公司或大股东采取稳定价格预期的相关措施。
对于同时存在H股或B股的A股上市公司，《指导意见》明确，要由A股市场相关股东协商解决股权分置问题。对于持有外商投资企业批准证书及含有外资股份的银行类A股上市公司，其股改方案在相关股东会议表决通过后，由国务院有关部门办理审批手续。方案中外资股比例变化，原则上不影响该上市公司已有的相关优惠政策，股份限售期满后外资股东减持股份的，按国家有关规定办理，具体办法由国务院商务主管部门和证券监管部门会同有关部门另行规定。对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。非流通股股东要严格履行在股改中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。
不少业内人士认为，《指导意见》虽然是在此前两批试点的基础上提出来的，但是相关部门为了股改的顺利推进，此次又有很多新的提法。
对于《指导意见》所指出的“对首次公开发行公司不再区分流通股和非流通股”，赵锡军认为这对企业家还有中小股民来说都是好事。他说，中国的股市总是给人融资的印象，谈不上投资回报，其实股市也是投资市场，持流通股的企业家股价上升就可以投资分红，关注他们的中小股民同样可以受益。
根据专家的分析，股权分置改革虽然依然执行试点过程中的分散决策，但是模式发生了重大变化，即在试点过程中是由上市公司聘请保荐机构作出股改对价方案，但在《指导意见》中，主导权则移到了控股股东身上。更为重要的是，在《指导意见》中创造性地提出了相关股东会议，而不是首批试点中的股东大会会议，这意味着非流通股东和流通股东分别表决即可，这实际上也就排除了B股、H股股东参与表决的可能。看来，这也佐证了前期市场盛传的B股与H股将不再接受对价的预期。
同时，针对疑难杂症问题，《指导意见》也有明确的措施。如对于持有外商投资企业批准证书及含有外资股份的银行业A股上市公司的股改，其对价方案经过相关股东会议通过后，由国务院有关部门根据法律法规办理审批手续；对于很难作出送股的ST股来说，《指导意见》则提出了可以置入优质资产作为对价的原则。类似的还有一些控股股东持股比例较低不愿意送股的上市公司，也可以置入优质资产作为对价，如果置入资产过高的，也可以通过增发收购优质资产的方式进行股改。
在如此纲领性文件出台之后，市场借风打力，股改题材股全面走强，体现出政策做多的意愿。当日，上证指数收于1167.14点，深成指收于2996.65点，沪、深两市分别成交105.87亿元和56亿元，主要热点集中在《指导意见》发布而引发的再寻宝行情。
作者：张汉青
（来源：经济参考报）
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