中小股东有权查账

　　在今天举行的十届全国人大常委会第十七次会议上，《公司法》修订草案进入二审。全国人大法律委员会副主任委员洪虎向会议作了关于修订草案修改情况的汇报。

　　制止股东滥用权利

　　洪虎介绍说，有些常委委员、全国人大代表和地方、部门、专家提出，在现实生活中 ，有的股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司可用于履行债务的财产大量减少，严重损害公司债权人的利益。有这类情形的，股东应当对公司债务承担连带清偿责任。

　　法律委员会经同国务院法制办、最高人民法院研究认为，公司股东以其对公司的出资额为限承担有限责任的基本原则应当坚持；同时，借鉴一些市场经济发达国家具有法律效力的判例和法律规定，总结我国人民法院的审判实践经验，建议增加规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　盈利公司不能长期不分红

　　洪虎介绍说，有些常委委员、全国

人大代表和地方、部门提出，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。本法应当增加保障中小股东知情权和在特定条件下可以退出公司的规定。

　　法律委员会经同国务院法制办、最高人民法院研究，建议增加规定：一、有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、公司连续5年盈利，并符合本法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　设立独董不作强制要求

　　财经委员会建议对修订草案规定的上市公司设监事会、独立董事等多层监督关系加以梳理，避免监督层次过多，职责不清，影响监督效果、公司决策以及运行的效率。

　　法律委员会经同国务院法制办研究认为，从实践看，我国公司的监事会制度和独立董事制度都还需要进一步完善，以有效地发挥监督作用。从国外规定看，有些国家实行独立董事制度，有些国家实行监事会制度，都没有强制规定公司必须设立两套监督机构。考虑到本法已经明确规定股份有限公司都要设立监事会，对在上市公司中推行独立董事制度的问题，宜只作上市公司可以设立独立董事的原则性规定，为实践中进一步探索留下空间。

　　据此，法律委员会建议，将修订草案有关规定修改为：“上市公司可以设立独立董事，具体办法由国务院

证券监督管理机构规定。”

　　本报北京8月23日电

　　作者：本报记者 程刚