公司法修订五大看点 中小股东有权查账

　　沈路涛 邹声文 张宗堂

　　十届全国人大常委会第十七次会议23日开始对公司法修订草案进行第二次审议。与初次审议时的草案文本相比，修改后的草案在许多方面作出了重要修订。全国人大法律委员会副主任委员洪虎汇报了有关修改情况。

　　股东可以请求法院解散公司

　　草案规定了公司自愿解散的三种情形，但对法院可否依股东申请通过司法程序解散公司未作规定。

　　最高人民法院和一些地方、企业提出，目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。公司法应当针对这种情形，研究借鉴其他国家的立法情况，规定股东可以申请法院解散公司，进行清算。

　　全国人大法律委员会经同最高人民法院、国务院法制办研究认为，公司解散，在正常情况下应由公司自行决定。只有在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院才可以依股东的申请解散公司。据此，法律委员会建议增加规定：公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　出具虚假证明中介需赔偿

　　对那些为公司资产出具虚假的验资证明、评估报告等材料的中介机构，公司法修订草案规定了行政处罚措施。

　　有些全国人大常委会委员和地方、部门、企业提出，中介机构出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失的，中介机构还应当承担相应的赔偿责任。

　　全国人大法律委员会经同最高人民法院研究，建议增加规定：承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

　　不向股东分配利润可被起诉

　　有些全国人大常委会委员、全国

人大代表和地方、部门提出，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，也不允许中小股东查阅公司财务状况，权益受到损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。本法应当增加保障中小股东知情权和特定条件下退出公司的规定。

　　全国人大法律委员会经同国务院法制办、最高人民法院研究，建议针对上述问题，借鉴国外通行的做法，增加规定：

　　有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可能拒绝提供查阅。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　公司连续五年盈利，并符合本法规定的分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　一人公司股东将对公司债务承担连带责任

　　草案原来规定，自然人或者法人可以设立一人有限责任公司。有些全国人大常委会委员和部门、专家提出，一人公司的股东必须将公司财产与本人财产严格分离。股东不能证明公司财产与本人财产相独立的，就不能仅以其对公司的出资额为限承担有限责任。

　　全国人大法律委员会经同国务院法制办、最高人民法院研究，建立增加规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　股份有限公司注册资本最低限额拟降至500万元

　　23日提请全国人大常委会审议的公司法修订草案最新修改稿已将股份公司注册资本最低限额从现在的1000万元降至500万元，以鼓励投资创业。

　　据介绍，这是根据上次常委会审议意见以及地方、部门和企业的意见作出的修改。他们提出为了鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业，修订草案已将有限责任公司注册资本的最低限额从现行公司法规定的10万元降低为3万元，建议对股份有限公司的注册资本最低限额也予适当降低。

　　全国人大法律委员会经同国务院法制办研究，建议将股份有限公司注册资本的最低限额降低为500万元。此修改已列入修订草案二次审议稿。