解读余振东案起诉书

　　起诉书长达万余字，以严谨的调查为基础，用法律语言进行专业表述，正提供了详解开平之劫的关键性文件

　　8月16日上午9时，广东省江门市中级人民法院人头攒动。原中国银行广东开平中行行长余振东涉嫌贪污、挪用公款案在此公开审理。

　　前往旁听者几近百人，多为当地银行系统人员。当头发已灰白的余振东被带上法庭，旁听席上引起一阵小小的骚动。一些开平中行的老员工对余振东当年的意气风发记忆犹新。在历经逃亡、被拘、遣返后，这位41岁的前行长之形象变化令人震动。

　　经历了长达八年的金融盗窃、挥金如土，加上近四年的亡命生涯，这位县支行行长已经成为中国最知名的金融人士之一。他与前后两任支行行长许超凡、许国俊联手创下的盗窃银行4.83亿美元的纪录，为建国以来之最，至今仍未被超出。

　　余振东于2004年4月17日被广东检方正式批捕。其案件由广东省人民检察院侦查终结，以被告人余振东涉嫌贪污、挪用公款罪，于今年1月3日移送江门市检察院审查起诉。

　　8月16日当庭宣读的余振东案起诉书长达13000字，起诉人为检察员蓝旭明，代理检察员余耀华、林文礼，正式起诉时间显示为2005年6月28日。

　　在以法律语言详细叙述整个案情后，起诉书确认，“被告人余振东伙同许超凡、许国俊采取违规占用省辖联行账户的大量资金使用，并通过伪造有关账册平账的手段，侵吞公款8247万美元”；“采取假借企业名义向中国银行开平中行申请贷款的名义，套取巨额联行资金的手段，挪用巨额资金合共1亿3241万2540美元，人民币2亿7312万6218.8元，港币2000万元。”

　　据此，起诉书认为对被告人余振东“应当分别以贪污罪、挪用公款罪追究其刑事责任”。

　　假凭证，大手笔

　　以公然盗窃之法，开平中行1995年在联行科目下凭空多出了数亿美元的“来账”，此举不仅掩盖了此前被挪用联行资金的差额，还为此后继续盗取联行资金“预留”了空间

　　起诉书显示，最迟始于1993年，开平中行就已悄悄埋下祸根。

　　在银行内部，时任开平中行行长许超凡、副行长余振东和会计股股长许国俊已然结成了铁血同盟，并于1991年共同出资10万元成立了后来用于洗钱和再投资的香港潭江实业公司(下称潭江公司)，1993年，许超凡等人又成立香港友协贸易有限公司(下称友协公司)。两家公司同为许超凡等人的私人公司。

　　在银行外部，许超凡与开平当地最大的企业开平涤纶厂董事长梁树相过从甚密，并开始向其违规提供贷款，涤纶集团的诸多账户在后来成为许超凡等人进行账外经营的主战场和洗钱通道。

　　起诉书称，1993年10月初，开平中行与开平涤纶签订协议，由该行向开平涤纶发放贷款700万美元。此举既超出了许超凡的职权范围———县支行只有100万美元的贷款审批权，亦超出了开平涤纶的贷款能力。10月7日，在许超凡等人操纵下，开平中行直接将中国银行省辖联行资金700万美元违规转入开平涤纶“148241021004”账户内，贷款给该厂使用。

　　联行清算系统，系指一家银行内部各分支机构之间汇划的内部清算机制。比如客户将资金从北京中行汇到广州中行，银行内部并不发生汇款行为，只是在双方的资产负债表上记上各自汇出汇入的金额，然后通过总行确认各分支行的业务关系，再对各分支行的汇差进行结算。

　　然而，由于中行当时电脑系统未实现大集中，就出现了所谓“天上一秒，地上三十天”的情况，即汇划行为即时发生，但对原始凭证的确认却需要花很长时间才能完成，很难保证最终的结算时间和周期。在这种情况下，支行盗用联行资金，在这一科目上出现账务不平的情况，完全可以通过打时间差进行掩盖，寅吃卯粮。

　　上述款项是目前有案可稽的开平中行第一笔盗用联行资金的账外贷款。随后，许超凡等人开始疯狂占用联行资金，并设立多个账户管理这些账外资金，多用于外汇买卖和发放账外贷款。

　　起诉书显示，最为猖獗亦为开平中行上下所共知的一个账户是“永平户”。从1993年10月11日至1995年5月25日期间，开平中行在许超凡操纵下，通过盗用“省辖联行往来9049”科目的资金，转入该行以“永平合成纤维有限公司”(下称永平公司)/涤纶厂名义开立的14824006008账户(下称永平户)内，金额合计约1.43亿美元。到1999年12月末，“永平户”共产生存款利息97.8万美元。期间，许超凡还将开平中行发放账外贷款收取的利息以及该行的其他收入转入“永平户”，共1276万美元。

　　上述三项合计，“永平户”共有资金1亿5715万美元———这笔资金后来大部分被转至香港许超凡等人设立的公司手中。

　　从“永平户”的半公开性和频繁使用程度看，这很可能是当时开平中行内部的一个“小金库”。而将账内资金挪到账外使用，当不仅仅是满足管理层少数人之贪欲。

　　1995年，突如其来的外汇大检查几乎斩断许超凡等人的财路。当时中国银行发布文件，禁止下属各行做外汇买卖，国家外汇管理局亦在全国开展外汇大检查。此时的开平中行，账外外汇买卖亏损已然十分严重，账外贷款亦未能如期收回，危机一触即发。

　　然而，后来发生的一切事实却让人大跌眼镜。外汇大检查不仅未能拆穿开平中行薄如蝉翼的面纱，反而激化了后者盗用资金的行动。

　　起诉书称，1995年5月31日和6月1日，许超凡、余振东和许国俊经过商量后，决定修改有关账目，由时任开平中行会计股股长的许国俊，以开平中行收到中国银行广州市分行美元、马克的名义，伪造了四份联行贷方报单，报单总金额分别为2亿0892万4062.67美元、2亿9187万8000马克，用该报单作为“9041省辖外币往来”科目的借方传票输入会计系统。同时，将之前积压的联行借方来报全部核销并入账。这四份伪造的贷方报单，意味着开平中行在联行科目下凭空多出了数亿美元的“来账”。此举不仅掩盖了此前被挪用联行资金的差额，还为此后继续盗取联行资金“预留”了空间。

　　在这一虚增的联行资产掩护下，此前和此后许超凡等人占用的全部银行资金，尤其是向企业发放的账外贷款，便彻底成为银行体系之外的流动资金，任由余振东与许超凡、许国俊三人肆意安排。

　　账外账堂奥

　　第一条出境路线：虚构甚至无需贸易背景，由中行直接划账至香港；第二条出境路线：经黑市调汇后由地下钱庄汇出境外熟悉中国银行业的人对“账外账”这个概念并不生疏。然而，细察开平中行十年余纷繁芜杂的账外资金流转，正可窥其堂奥。

　　起诉书称，余振东伙同许超凡、许国俊等人将上述盗用资金，除去填补原来挪用银行的资金黑洞，主要用途两个———一是账外发放贷款，二是直接逃汇出境。事实上，账外贷款回收之后，最终也大多通过逃汇转到了香港。

　　仅“永平户”一例，许超凡等人反复进行账外贷款(其中主要贷向开平涤沦)，最终连本带息将1.0679亿美元汇往由潭江公司和友协公司进行投资经营。

　　据查证，1993年11月至1997年7月间，开平中行通共“永平户”，共向开平涤纶下属的开平涤纶厂、平晖异型合成纤维有限公司、开平亚联复合纤维有限公司、永平合成纤维有限公司、中晖复合纤维母粒有限公司等五家企业发放账外贷款29笔，总金额为8679万美元。

　　在“永平户”之外，许超凡等人更设立了多个账户，对数目庞大的账外资金进行“管理”。除了发放和回收账外贷款，这些账户的重要任务就是截留账内贷款利息，最终通过各个账户之间相互转账进行洗钱后转至境外。这一封闭的资金环流尽管名为“账外”，实则均透过银行执行，其明目张胆可见一斑。

　　起诉书揭示了“永平户”外多个账户的运作情况。

　　1995年11月27日，开平中行以“潭江置业有限公司”的名义开立148241951309账户(下称“1309户”)。这一账户的资金来源主要有三个：一是从开平中行的美元账外贷款收息户“潭江置业有限公司148401118008”户中转入770万美元；二是截留华士达制布企业有限公司、永平合成纤维有限公司等归还开平中行的账外美元贷款本息合共584.44万美元；三是潭江公司汇入暂借款646万1200.49美元。这使得该账户的资金最多时达到2000.56万美元。

　　1994年5月10日，开平中行以“潭江置业有限公司”名义设立148401118008账户(下称“8008户”)，主要用于截留开平涤纶厂、华士达制布企业有限公司、中晖复合纤维母粒有限公司等企业的美元账内外贷款的利息收入。该账户累积资金高达2066.45万美元。

　　1996年2月15日，开平中行先后两次以“8008户”账外美元资金，向开平平晖异型复合纤维有限公司(开平涤纶下属企业)发放账外贷款，合共288万美元。涤纶集团为了偿还该288万美元贷款及其他账外美元贷款合共618万美元，经余振东等人的指使、操纵，于1999年5月17日，将人民币5647.49万元划入开平市友联贸易公司。该公司于同年5月13日、14日通过地下钱庄进行调汇，兑换成港币4770万元，并将有关款项转入到潭江公司。

　　1995年12月8日，开平中行以“金融大厦集团公司”的名义设立148241951789账户(下称“1789户”)，用于截留账内外美元贷款的利息收入。

　　同年12月26日，开平涤纶厂偿还此前向开平中行贷款约1亿美元的贷款利息964万美元，根据开平中行要求，将该款项划入“1789户”。当天，在许超凡、许国俊指使下，开平中行将此款向开平涤纶厂重新发放账外贷款，转为贷款本金。

　　为偿还上述964万美元贷款及其他到期的美元贷款合共1132万美元，1999年4月、5月期间，在余振东和许国俊等人指挥、策划下，开平涤纶采用通过地下钱庄，将人民币非法调汇成港币并直接汇入潭江公司，以偿还上述1132万美元贷款。潭江公司收到有关款项后，遂通知开平中行财会股人员，确认开平涤纶偿还了有关贷款。

　　许超凡等人账外经营的业绩显然不佳，但并未影响其“回收率”。在客户难以偿还账外贷款的情况下，许超凡的绝招竟是通过开平中行的“协助”进行还款，即在银行账内贷出资金来冲销账外的坏账。

　　这种“堤外损失堤内补”的模式，不啻为其账外资金提供了“再贷款”救赎。从1998年年底至2000年初，开平涤纶即在开平中行的“协助”下，归还了开平中行向其发放的“永平户”账外贷款7609万美元。

　　此外，在许国俊主导下，开平中行还曾挪用资金进行内地

股票投资。1998年至1999年间，余振东、许超凡和许国俊在获悉开平涤纶准备发行开平春晖(深圳交易所代码：000976)股票后，决定动用开平中行资金购买“开平春晖”谋取私利。

　　考虑到开平中行不能直接动用资金以该行名义购买股票，许国俊遂串通开平市城镇

汽车配件公司老板周雨鸣，以其下属三间公司购买汽车配件名义，向开平中行办理贷款。2000年4月，许国俊指使该行原财会部主任熊荣卓，从中国银行联行“9172辖内科目”将8736万元划入周雨鸣旗下三家公司账户。

　　随后，许国俊出面操作，以友联公司等五家公司的名义，各购买开平春晖向战略投资者配售的公众流通股共1000万股，共用款项8680万元(每股发行价8.68元)。事后，为了掩盖挪用“9172科目”资金购买股票的事实，在许国俊指使下，开平中行于2000年11月从“914科目”中调出资金8736万元，入“9172科目”平账。

　　不无滑稽的是，这笔投资至案发后尚未变现，相关股权后被开平市公安机关扣押并依法变卖，得款1.48亿元。

　　逃汇出境

　　许超凡等人账外经营的业绩显然不佳，但并未影响其“回收率”。许超凡的绝招竟是通过开平中行“协助”进行还款，“堤外损失堤内补”

　　许超凡、余振东等人盗用的大量账外资金，经过迂回使用后，最终流向都指向了境外的两家公司，即许超凡等人早已筹划好的潭江公司和友协公司。

　　早在1991年11月，余振东与许超凡即在香港成立潭江公司，公司注册成立时总股本为10万股(每股1港元)。从1992年4月开始，余、许二人各持有50%股权。1996年1月1日，潭江公司股本增发至20万股，增发的股份中，开平涤纶董事长梁树相与许超凡各认购了一半；此后虽又经变更，但一直掌握在许、余手中。

　　起诉书称，“潭江公司主要经营物业、外汇、股票、期货指数买卖，同时亦为余振东和许超凡、许国俊提供赌资。”1993年2月23日，许超凡伙同其堂嫂黄雪梅又成立了友协公司。

　　上述两间公司一度成为开平案的资金终端，除去个人挥霍与国内账外放贷，开平案所涉资金大量流入这两家公司。

　　起诉书揭示，许超凡等人从国内逃汇的办法主要有两种，第一种也是最重要的一种，是虚构甚至无需贸易背景，由中国银行直接划账至香港。

　　1998年，余振东、许超凡、许国俊利用开平涤纶归还有关“永平户”发放的账外美元贷款之机，通过逃汇手段，将开平涤纶归还的美元贷款，汇入潭江公司和友协公司使用，据为己有。其中余振东参与侵吞了其中的6941万美元。

　　1995年1月9日，余振东与许超凡指使该行信贷股副股长甄某，向该行下属的国际金融大厦集团公司发放账外贷款一笔，金额200万美元。在信贷部门填写好信贷手续之后，许超凡指使该行财会股从“永平户”中划款给金融大厦。同日，余振东签批汇出汇款，并指使国际金融大厦集团公司签发内容为“汇款入：香港潭江实业公司”的支票，再指使该行结汇股副股长关某、办事员张某办理手续，将200万美元汇入香港潭江公司在香港华侨商业银行开立的账户。

　　1995年3月16日、23日，余振东与许超凡再以同样手段，由开平中行从“永平户”分别划出400万美元和300万美元。其中400万美元的汇款由余振东签批，并经金融大厦集团公司汇入潭江公司在香港华侨商业银行的账户。

　　上述总计900万美元汇入潭江公司后，后者在1996年5月17日至1999年3月26日间，使用上述资金为国际金融大厦集团公司购入了价值约2294万港元的设备，余下的606万美元，则用于该公司的经营之用。

　　1998年1月2日至2000年1月28日期间，余振东与许国俊指使开平中行结汇股陈晓宇、黄锦荣、关冬梅三人负责审批，由三人指使结汇股工作人员制作无贸易背景的汇出汇款资料，将开平涤纶归还的7609万美元当中的5471万美元，汇入潭江公司和友协公司在华侨商业银行的账户。

　　1998年2月16日，余振东指使下属，采取利用开平涤纶厂的148241021004账户进行走账的方式，从“8008户”转入100万美元，然后于次日在没有真实贸易背景情况下，将该100万美元汇到友协公司。

　　账外资金的第二条出境路线，是经黑市调汇后经由地下钱庄逃汇至香港。

　　1999年5月开始，余振东与许超凡、许国俊共同商议，将开平涤纶还贷的人民币非法调成港币汇出境外。

　　同年5月7日至27日，在余振东直接操控下，开平中行将开平涤纶还贷的人民币合共2.079亿元，首先转入江门市金宝金饰公司开平经营部、开平友联贸易公司、开平市中润企业有限公司三家企业在开平中行开设的账户；再从上述三家企业账户转出资金，划入

东莞市虎门粤声时装店、东莞市常平华发五金商店、新会永胜贸易公司、东莞虎门鸿涛百货店、山东省王几进、辽宁省刘永雄、江门市蓬江区天腾公司、南海市胡权明等单位或个人账户内。同时，由上述调汇单位在香港开设的办事处将1.76亿港元，汇入由余振东、许超凡指定的潭江公司在香港华侨商业银行开设的账户内。

　　谁的潭江公司

　　1997年底到1998年潭江公司资金频频告急，需要国内的资金反哺，而这加速了国内资金流出的速度

　　起诉书特别强调，“经查实，潭江公司与友协公司的成立，没有经过中国银行和开平涤纶企业集团公司的授权。”因此，潭江公司、友协公司与中国银行、开平涤纶之间不存在隶属关系，两公司实际上是余振东与许超凡、许国俊、梁树相、黄雪梅等人设立的私营公司。

　　然而，就潭江公司的所作所为及其所获支持来看，似乎寄托了更多人的利益。

　　接到源源不断的资金后，潭江公司和友协公司进行了大规模投资，从1992年起便投身波澜起伏的香港资本市场，历经外汇波动、红筹国企上市狂潮，尽管一时风光无两，但最终消磨殆尽。

　　潭江公司和友协公司究竟进行了哪些投资，时下已难以查考，不过仍可从原中国银行香港分行所属的中建财副总经理梁小庭一案中窥见端倪。

　　据对梁小庭的判决书显示，梁小庭在1993年1月至1994年3月期间，“利用其分管企业融资业务的便利，为香港协伟发展有限公司、潭江公司在申请认购中建财公司承销的‘中旅国际’、‘骏威投资’、‘荣山国际’等股票过程中提供帮助，先后四次非法收受上述公司董事许超凡所给予的港币294.99万余元。”

　　香港协伟发展有限公司和潭江公司在1992年10月至1993年7月间，先后购买了由中建财承销的中旅国际等六只股票，而中建财为这两家公司购买股票提供了总计41亿港元的认购融资服务。

　　1992年以来，中国开始出现首批登陆海外资本市场的企业，而申购“中国概念股”正是当时炙手可热的投资机会。早在1992年，许超凡即与梁小庭涉身其中，显然在与开平涤纶勾结之前，就已然将潭江公司等视为谋取暴利的海外平台。

　　无论潭江公司牵连多么广泛，其经营业绩之差是有目共睹的。一来容易钱本身缺乏约束，二来该公司由许超凡及其亲属打理，一干人等本无过人之处，焉有不败之理。1997年底到1998年，潭江公司资金频频告急，需要国内资金反哺，又进一步加速了国内资金流出的速度。

　　反哺潭江公司，手法之一即是继续回收账外贷款汇往境外。问题是账外贷款亦为坏账，于是只得再次由开平中行“协助”还款。

　　如前所述，1993年10月初，开平中行曾向开平涤纶发放账外贷款700万美元。至1998年3月，由于潭江公司急需资金周转，开始设法将这笔账外贷款转至潭江公司。余振东、许超凡、许国俊等三人商量后，利用开平金城陶瓷有限公司等五家企业名义，向开平中行申请虚假贷款(即代开平中行申请贷款，取得资金由开平中行使用，下称代贷款)，并指使下属工作人员从开平中行的账内科目“713科目”中发放贷款五笔，合共500万美元，指使开平中行结汇部门在无贸易背景、手续不全的情况下，从上述五家企业的结算账户中将500万美元全部汇往潭江公司账户。

　　1999年3月，开平金城陶瓷有限公司等五家企业的500万美元代贷款到期。余振东伙同许超凡、许国俊，以开平涤纶归还1993年的贷款700万美元为由，指使开平涤纶向开平中行贷款4200万元人民币，然后平均分成五笔款项划入上述五家企业账户内，并委托五家企业各购汇100万美元，合共500万美元，“偿还”五家企业的代贷款，而对涤纶厂则宣称已归还700万美元贷款中的500万美元。

　　到1999年5月，另外200万美元的账外贷款也如法炮制，通过账内“再贷款”解决。至此，开平中行亦在该行的账外贷款账中对涤纶厂的700万美元贷款作销账处理。

　　提款机

　　对于开平中行的所有科目，许超凡等人予取予夺，毫无忌惮，而开平中行自身以及上级行的内控、稽核制度完全形同虚设

　　时至1997年、1998年间的亚洲金融危机，仅仅是清收账外贷款已不敷潭江公司之需。许超凡、余振东等人还需要另辟蹊径，从开平中行中再度“打草谷”。

　　起诉书细致地提示了开平中行施展的各种伎俩———从虚假贷款到直接提现再到挪用存款，手法不一而足。

　　由于潭江公司需要资金周转，1997年1月29日，余振东伙同许超凡，要求开平世界国际铝业制造厂等四间公司，以各自名义共贷款400万美元；资金到账即日，便被转账到中晖复合纤维母粒有限公司的账户内。1月30日，余振东指使开平中行结算部门，在无真实贸易背景情况下，将上述400万美元从中晖复合纤维母粒有限公司的账户内划至潭江公司。

　　1998年3月，余振东与许超凡、许国俊共同商量后，以开平涤纶厂急需资金为由，指使开平中行财会股股长余鸿斌，用特种转账凭证由“9041”科目(省辖往来科目)将500万美元转入涤纶厂在中行的账户。

　　当年4月至10月，许超凡、余振东指使下属以开平涤纶名义办理虚假贷款，从“9041科目”中发放贷款五笔，合共2500万美元。之后，由开平中行将上述3000万美元贷款在没有真实贸易背景情况下，汇到潭江公司，用于投资经营。

　　1998年1月至9月，余振东、许超凡再次以中晖复合纤维母粒有限公司名义办理虚假贷款，并从“9041科目”发放贷款13笔，合共6500万美元；其后，由开平中行在没有真实贸易背景情况下，将6500万美元汇到潭江公司。

　　1998年间，许超凡、余振东、许国俊共同商定，借用有关企业名义向开平中行办理虚假贷款，贷得资金归三人支配使用。同年9月，余振东、许国俊向开平金城陶瓷有限公司等八家企业的负责人提出配合办理贷款的要求。在八家企业同意的情况下，余振东与许超凡指使下属以上述八家企业的名义办理贷款手续，向其发放贷款15笔，合计人民币2.79亿元。

　　在余振东与许超凡、许国俊的操控下，该项资金中的1.857亿元通过地下钱庄，被非法调成美元和港币，汇入潭江公司，用于投资经营和余振东等人的个人投资消费之用，至今尚未归还。余款则用于为相关企业支付此次贷款的利息，归还开平中行以前的透支款项，归还此次部分贷款等。

　　1999年6月，由于潭江公司经营外汇买卖出现巨亏，急需资金周转，趁广东省中行有外汇贷款指标给地方支行使用之机，余振东、许超凡、许国俊商量后，决定指使开平涤纶属下的亚联复合纤维母粒有限公司(下称亚联公司)向开平中行贷款，然后再通过该公司将款项汇到潭江公司使用。

　　6月11日，余振东审批指使开平中行信贷部向亚联公司发放三笔共494万美元的贷款。三笔款项划到亚联公司在开平中行开设账户后，于14日分两笔汇出境：一笔200万美元汇往潭江公司，另294万美元汇往友协公司。

　　早在1994年5月27日，余振东即与许超凡、许国俊利用职务之便，从开平中行用于外汇买卖的“外汇中心”总账中的“涤纶厂1309”账户中提现95万余美元，直接汇往潭江公司账户。1997年1月2日，再次从“1309户”直接汇款400万美元到潭江公司。

　　1998年3月2日，余振东、许国俊指使开平中行财会部，从开平中行“9049科目”中划2000万港元入开平涤纶厂在开平中行的账户，再以涤纶厂的名义汇往潭江公司从事经营活动。

　　为了填补“9049科目”资金缺口，同年3月20日，许国俊指使开平中行财会部，用开平农村信用社在开平中行的4000万港元存款中的2000万港元，填补了原先挪用中行联行“9049科目”资金2000万港元的缺口。直至2000年，友协公司才划回开平中行2000万港元。

　　至此，人们可以清楚地看到，对于开平中行的所有科目，许超凡等人予取予夺，毫无忌惮，而开平中行自身以及上级行的内控、稽核制度完全形同虚设。