(股市三人行) 绩差股股改：是机遇还是挑战

　　主持人 记者 李导

　　嘉宾 上海金信

证券研究所副所长 杨兴君

　　远东证券公司高级分析师 顾丽文

　　主持人：本周

股权分置改革试点工作结束，这也意味着沪深两市上市公司的股改大戏即将进入高潮，剔除目前经营正常和含H、B股公司，现在大约有数百家左右绩差、ST或者亏损公司，在股改过程中不具备支付对价的能力。有关专家提出了对于绩差、亏损及ST公司的股改可以以重组作为对价，重组之后，非流通股可直接获得流通权，不再设定限售期的思路。受此影响，本周ST股走势出现分化，出现了连续上涨和下跌的个股，那么，以重组作为股改对价，对绩差股究竟意味着是机遇还是挑战呢？

　　顾：最近一些ST股出现分化走势，我认为这和有关部门即将出台对于ST公司、亏损公司股改的指导性意见有密切的关系。现在绩差公司和亏损公司未来去向逐渐在明朗化，基本上是两种出路：一种是通过重组实现凤凰涅？，另一种则是彻底退出主板，所以说，股改对绩差股而言，既意味着机遇，也是严峻的挑战。根据专家的建言，以重组作对价一方面有利于绩差公司大力推进股改工作，另一方面也给那些徘徊在生死关口的公司发出了最后通牒。正所谓置之死地而后生，其实，现在有相当一部分绩差股的命运仍然掌握在自己的手中，那些资产质量相对较好、行业发展还有潜力的公司，在引入实力大股东后，经过大规模实质性资产重组，还是具有化腐朽为神奇潜力的。当然，也有一些资产质量相当低劣的公司，无论花多大力气、动多大手术，起死回生的可能都不是很大。

　　杨：从目前有关专家的观点看，如果ST等绩差股能借股改的机遇进行重大资产置换，从而进入新的成长轨道，无疑是一次巨大的机遇。目前沪深两市尚在交易的ST类公司

股票有114只，另有21家上市公司被暂停上市。据媒体报道，已暂停上市的*ST中辽的战略投资者将以向公司注入新的资产为对价内容，换取非流通股的流通权。另外，ST中西的股权分置方案也有可能是以大股东注入资产作为对价支付。不管这些设想是否能如愿，将重组与股改结合起来的方法，其本身就是一种双赢格局，也是解决ST等绩差公司问题的有效途径。

　　只有提高了绩差股的质量，才使非流通股东和流通股东的共同利益获得保障；否则，对于失去投资价值的公司，无论哪一方的利益只能是水中月，镜中花。

　　主持人：既然股改对绩差股而言，同时面临着机遇和挑战，那么，绩差公司未来到底将何去何从？会不会出现分化的局面呢？

　　顾：我认为，未来绩差公司和ST股将会因重组方式不同、行业背景不同、重组主体不同，出现分化格局。在全球任何一个资本市场，资产重组都具有永恒的魅力，ST等绩差股最大的魅力在于资产重组后可能带来的无穷想象空间，资产重组同时也是迅速、大幅改善公司基本面和业绩的唯一且最有效的捷径。最近就有个鲜活的例子，半年报大幅盈利的ST丰华连拉17个涨停，不到一个月时间，股价翻番有余，令人叹为观止。但是也要看到，不是说只要进行资产重组，所有丑小鸭都能变成白天鹅的，事实上，相当一部分绩差股重组后，依然无力改变退市命运。

　　杨：对啊，并不是所有绩差公司都具备重组能力的，因此未来因重组难易及是否有实质性等因素，绩差股无论是基本面还是走势都会出现分化。这是因为，对于绩差公司而言，并不是所有公司都能通过重组完成股改的，这取决于大股东的支付能力，或者战略投资者的重组意愿。换句话说，重组方也要在重组成本和所获利益间进行权衡，重组方的利益就是控制权和流通权，其支付的对价就是重组成本。所以，ST股中资产质量相对好的、负债相对较少的、主业相对具有成长性的、大股东具有实力和有当地政府大力支持的，就越容易获得重组机会，其存活的几率也将大大提高；反之，一些没有能力重组的公司势必将被边缘化甚至退市。

　　主持人：重组是资本市场永恒的题材，那么，这次绩差股因股改而进行的重组，其实质和具体方式和以往的重组会有哪些不同呢？

　　杨：将重组与股改相结合其实是一种创新思路，比起以往的重组，重组方拥有了更多的权利，这也是在壳价值日益消失的情况下，绩差公司可能获得重组机会的吸引力所在。重组方在重组过程中不仅拥有控制权，而且通过股改获得了流通权。因此在操作过程中最重要的是要保护公众股东的利益，因为重组方处于绝对的信息优势地位。杜绝重组方的一锤子买卖行为，禁止为了重组成功而以短期化的补贴、利润转移、关联交易等方式作为对价进行支付，应该通过重组切实提高上市公司的质量。

　　另外，因为通过重组方式进行股改，绩差公司的对价支付不适合由非流通股股东直接向流通股股东支付，而是由非流通股股东向上市公司支付，所以支付的对价是由双方共享的。流通股股东是按照其持股比例获得利益，这与其他股权分置改革方案有所区别，投资者应仔细辨别。

　　作为对价支付的重组方式可能包括：(1)重组方向上市公司赠送优质资产；(2)重组方以溢价方式购入上市公司的劣质资产；(3)重组方将优质资产与上市公司的劣质资产进行置换；(4)重组方无偿承担上市公司的债务等等。作为对价的支付内容应该是有利于上市公司长期发展的，而不应该是短期化的方式，在重组过程中不能出现上市公司向重组方支付现金等内容，否则容易导致某些重组方借股权分置改革进行投机。

　　顾：这次绩差股的重组方式肯定会和过去不同，这是毫无疑问的。过去很多绩差股大多为概念性重组或者报表重组，而这次重组则是在市场监管日益严格的背景下进行的，如果绩差公司不想进行实质性重组就完全有可能退市。此外，我认为，这次绩差公司股改可能会采取高送股、缩股和回购等有利于流通股股东的对价方式。一般而言，绩优公司并不急于实施全流通后套现，而绩差公司恰恰相反，为了顺利进行股改，并在股改后尽快套现，大股东考虑到自身的资产质量，有可能推出比较优厚的对价方案，以获得投资者高票通过。由于ST等绩差股价格低廉，每股净资产不高，流通盘较小，一旦实施股改，对价后股价仍将保持较低水平，反而有利于后期股价持续上扬。需要指出的是，绩差股以重组换取流通权的关键在于重组能否使公司经营真正转入正常轨道。（来源：上海证券报）