|
周晓同志：
某公司于1999年经相关部门批准以募集方式发起设立股份有限公司，发起人认购全部股份，公司股本为10000万，其中两家法人股东持有股份分别为3700万和2700万，其余3600万均为自然人股东持有。自然人持有的股份在某地证券交易中心挂牌交易，交易价格超过1元。
那么，我想知道，发起人或其他法人股东能否在交易市场上收购自然人的股份，但因为股份分散，能否在收购后，先不进行过户，而是在收购相当数量股份后，再进行过户？
目前该公司法人持有的股份在市场上的拍卖价格为0.2元，而在市场上的自然人持有股份交易价格又超过1元，如果收购人只收购自然人的股份，而不收购法人股东持有的股份，在法律上是否存在问题？如果收购主体是国有企业，其中是否存在国有资产流失的问题？会否引起国资方面的关注？
因为股份分散，故几乎没有可能拿到原股东的授权，如果是自然人收购自然人股东持有的股份，还想享受股东的所有权益，能否不过户就实现呢？
四川 赵先生
赵先生：
从您介绍的案例的基本情况来看，应该属于非上市股份公司的股份交易。目前，针对这些非上市的股份公司，实践中是每个省、直辖市自己制定一套相应的规章制度，如上海市2004年就出台了《上海市产权交易市场管理办法》，涉及国资的非上市股份公司的股份转让均在产权交易中心办理，鼓励其他成分的非上市股份公司的股份转让在产权交易中心办理。至于过户登记手续的办理，实践中比较常见的做法是专门成立股权托管登记中心(可能各个省的名称略有不同，但职能是基本类似的)办理非上市股份公司股份的过户手续。换言之，只有非上市的股份公司在股权托管登记中心进行了托管，其股份转让的过户手续才由股权托管登记中心办理，否则的话，股权托管登记中心是不负责办理过户登记手续的。最后再由股权托管登记中心统一集中至工商局办理备案。
如果该非上市的股份公司不涉及国资成分，法人股东可以在产权交易所受让自然人股东的股份，也可以不通过产权交易所，但是该非上市的股份公司应在该省的股权托管登记中心被托管，才能办理股份的过户手续。股权托管登记中心对过户手续的办理有其固定的程序，通常情况下会要求在股份转让完成后的一定时限内办理过户登记手续，因此若想集中办理的话，可能还需要跟当地的股权托管登记中心进行协商。
国有企业以合理的价格收购自然人股东持有的股份，只要针对所有自然的价格均在合理的范围内，不存在明显的过低价和过高价，就不存在国有资产流失问题。
受让股份后，若不办理过户手续，无法对抗善意第三人，有潜在风险。并且，如果无法追索到原股东的话，或者出让股东与股权托管登记中心的记录不一致的话，也是根本无法办理过户手续的。
总的来说，股权托管登记中心是目前我国合法办理非上市股份公司股份转让过户的合法机构，非上市股份公司的股份交易都应该至股权托管登记中心办理过户登记手续，受让方的股东权益才能得到保证。
本报投资者维权志愿团成员，国浩律师集团(上海)事务所 宣伟华 屠勰律师（来源：上海证券报）
| 
