1.1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文,报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2、董事肖国栋先生、武金凤女士、郭向阳先生、康敬成先生因公未能参加本次会议,分别委托董事长沈东新先生、董事艾力?巴拉提先生代为行使表决权;独立董事王友三先生因公未能参加本次会议,委托独立董事陈亮先生代为行使表决权。
1.3、公司半年度财务报告未经审计。
1.4、公司负责人沈东新,主管会计工作负责人肖国栋,会计机构负责人(会计主管人员)董新风声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1主要会计数据和财务指标
币种:人民币
2.2.2非经常性损益项目
√适用不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
适用√不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
适用√不适用
3.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表
3.3控股股东及实际控制人变更情况
适用√不适用
§4 董事、监事和高级管理人员情况
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
适用√不适用
§5 管理层讨论与分析
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 400,282,939.79 万元。
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
5.3 对净利润产生重大影响的其他经营业务
适用√不适用
5.4 参股公司经营情况(适用投资收益占净利润10%以上的情况)
适用√不适用
5.5 主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
适用√不适用
5.6 主营业务盈利能力(毛利率)与上年度相比发生重大变化的原因说明
适用√不适用
5.7 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
适用√不适用
5.8 募集资金使用情况
5.8.1 募集资金运用
√适用不适用
单位:万元 币种:人民币
5.8.2 变更项目情况
√适用不适用
单位:万元 币种:人民币
5.9 董事会下半年的经营计划修改计划
适用√不适用
5.10 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
适用√不适用
5.11 公司管理层对会计师事务所本报告期“非标意见”的说明
适用√不适用
5.12 公司管理层对会计师事务所上年度“非标意见”涉及事项的变化及处理情况的说明
适用√不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购或置入资产
适用√不适用
6.1.2 出售或置出资产
适用√不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
适用√不适用
6.2 担保事项
适用√不适用
6.3 关联债权债务往来
适用√不适用
6.4 重大诉讼仲裁事项
适用√不适用
6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
适用√不适用
§ 7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 披露比较式合并及母公司的利润表
利润表
编制单位:新疆八一钢铁股份有限公司 2005年1-6月 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人: 沈东新 主管会计工作负责人: 肖国栋 会计机构负责人: 董新风
7.3 报表附注
7.3.1 本报告期无会计政策、会计估计变更和会计差错更正
7.3.2 如果与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化,提供具体说明
董事长:沈东新
新疆八一钢铁股份有限公司
2005年8月12日
证券简称:八一钢铁 证券代码:600581 编号:临2005-13
新疆八一钢铁股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2005年8月1日以书面方式向各位董事发出会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
会议于 2005年8月12日上午10:30时在公司二楼会议室现场召开。
三、会议表决情况
会议应参与表决董事11人,实际表决11人。其中亲自出席的董事6人,分别为:沈东新、赵峡、艾力?巴拉提、陈亮、陈盈如、姜锡明;委托他人出席的董事5人,为因公出差的董事肖国栋、武金凤、郭向阳、康敬成、独立董事王友三,分别委托董事长沈东新、董事艾力?巴拉提、独立董事陈亮代为出席并行使表决权。会议由董事长沈东新先生主持。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
四、会议决议
(一)审议通过了《公司2005年半年度报告全文及摘要》的议案;
议案表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
(二)审议通过了《公司与新疆八钢金属制品有限公司关联交易》的议案;
公司与新疆八钢金属制品有限公司签署钢材销售合同,约定本年度以市场价格向其销售钢材不超过6.4万吨,预计总金额19,840万元。该交易无损公司及全体股东利益。
公司独立董事对该事项予以事前认可,并发表了独立意见。
关联董事沈东新、赵峡、艾力?巴拉提、肖国栋等4人对该议案回避表决,其他董事均参与表决。议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
(三)审议通过了《公司与新疆八钢冶金安装有限公司关联交易》的议案;
公司与新疆八钢冶金安装有限公司签署钢材销售合同,约定本年度以市场价格向其销售钢材不超过2.4万吨,预计总金额7,440万元。该交易无损公司及全体股东利益。
公司独立董事对该事项予以事前认可,并发表了独立意见。
关联董事沈东新、赵峡、艾力?巴拉提、肖国栋等4人对该议案回避表决,其他董事均参与表决。议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
上述二、三项议案须提交公司股东大会审议,关联交易公告见当日《上海证券报》及《证券时报》。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○○五年八月十二日
证券简称:八一钢铁 证券代码:600581 编号:临2005-14
新疆八一钢铁股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
新疆八一钢铁股份有限公司第二届监事会第七次会议于2005年8月12日上午12:00时在公司二楼会议室召开。应到监事3名,出席监事3名,分别为陈敬贵、李宏伟、肖明光。会议由监事会主席陈敬贵主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了《公司与新疆八钢金属制品有限公司关联交易》的议案;
议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《公司与新疆八钢冶金安装有限公司关联交易》的议案;
议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
上述议案须提交公司股东大会审议。
监事会认为:关联交易价格公允合理,符合“三公”原则,未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司监事会
二○○五年八月十二日
证券简称:八一钢铁 证券代码:600581 编号:临2005-15
新疆八一钢铁股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容
① 八一钢铁与新疆八钢金属制品有限公司(以下简称“金属制品公司”)签署《钢材销售合同》;
② 八一钢铁与新疆八钢冶金安装有限公司(以下简称“冶安公司”)签署《钢材销售合同》。
关联人回避事宜
八一钢铁第二届董事会第十一次会议审议了上述议案,与会董事11人(含4名独立董事),关联董事4人回避了表决,与会董事一致表决通过。
一、关联交易概述
1、本次关联交易的基本情况
八一钢铁与金属制品公司、冶安公司分别签署《钢材销售合同》:根据八一钢铁与新疆八一钢铁集团有限责任公司(以下简称“八钢集团公司”)签订的《产品及原材料买卖合同》所确定的原则及内容约定,双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则,经充分协商达成一致意见,签署《钢材销售合同》。
八钢集团公司持有八一钢铁369,616,104股股份,占八一钢铁总股本的62.692%,是八一钢铁的控股股东,金属制品公司、冶安公司分别是八钢集团公司的控股、全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,以上交易构成了关联交易。
2、八一钢铁董事会对上述关联交易的表决情况
2005年8月12日,八一钢铁第二届董事会第十一次会议审议了《公司与新疆八钢金属制品有限公司关联交易的议案》、《公司与新疆八钢冶金安装有限公司关联交易的议案》。与会董事11人(含4名独立董事),关联董事4人回避了表决,与会董事一致表决通过。八一钢铁独立董事认为,上述议案符合八一钢铁的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争,一致表示同意。
二、关联方介绍
1、新疆八钢金属制品有限公司
法定代表人:张学胜
注册资本:叁仟万元整
住址:乌鲁木齐市头屯河区工业园
公司类别:有限责任公司
经营范围:机电产品(小轿车除外)、五金交电产品、化工产品(专项审批除外)、水暖器材、农业机械及配件、金属制品(专项审批除外)、塑料制品及橡胶制品的销售。
成立时间: 2003年9月24日。
截至2004年12月31日,金属制品公司资产总额为11,606.99万元,净资产为3,192.43万元,实现净利润182.78万元(以上数据已经审计)。
金属制品公司是八钢集团公司的控股子公司。
2、新疆八钢冶金安装有限公司
法定代表人:刘勇
注册资本:陆仟伍佰万元整
住址:乌鲁木齐市头屯河区(八钢)厂区公路西侧
公司类别:有限责任公司
经营范围:各类工业设备、线路、管道、电器、仪表及其整体生产装置的安装及维修;工业压力≤2.45MPa蒸发量不限t/h的散装锅炉安装;工业窑炉的建筑与维修;各类桥门式起重设备的安装与维修;28层及以下、单跨跨度36米及以下的房屋建筑工程;高度120米及以下的构筑物;非标钢构件的制作与安装;民用建设项目的设备安装与维修;环保设备制造与安装等。
成立时间: 1997年12月26日。
截至2004年12月31日,冶安公司资产总额为12,416.98万元,净资产为2,319.72万元,实现净利润-807.61万元(以上数据已经审计)。
冶安公司是八钢集团公司的全资子公司。
三、关联交易合同的主要内容和定价原则
八一钢铁与金属制品公司、冶安公司分别签署《钢材销售合同》:八一钢铁向其提供其生产经营所需的原材料。双方依据自愿、平等、有偿的市场经济原则,经充分协商达成一致意见,共同签订本合同。
定价原则:参照同期市场上同种交易行为,确定公平合理的关联交易价格。
四、本次关联交易的目的和对八一钢铁的影响
1、此次八一钢铁与金属制品公司、冶安公司签署关联交易合同的主要目的是:促进八一钢铁的业务发展,进一步规范公司运作,保证八一钢铁生产经营工作的持续稳定发展。
2、此次八一钢铁与金属制品公司、冶安公司签署的关联交易合同,对八一钢铁经营业绩的影响如下:八一钢铁与金属制品公司签署《钢材销售合同》,2005年八一钢铁预计将向金属制品公司提供钢材6.4万吨,实现主营业务收入19,840万元;八一钢铁与冶安公司签署《钢材销售合同》,2005年八一钢铁预计将向冶安公司提供钢材2.4万吨,实现主营业务收入7,440万元。
五、独立董事意见
八一钢铁独立董事认为,本次会议关于关联交易表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。关联董事表决时进行了回避,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。上述关联交易合同的签署以公开、公平的市场或成本价格为准,定价公平合理,符合国家有关规定,体现了诚信、公平、公允的原则;上述交易符合八一钢铁的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
六、备查文件目录
1、经董事签字的八一钢铁二届十一次董事会会议决议;
2、独立董事事前认可审核意见;
3、独立董事意见;
4、关联交易合同;
5、金属制品公司、冶安公司营业执照复印件。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○○五年八月十二日(来源:上海证券报)
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