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中孚实业在6月17日入选第二批股改试点，由于其存在非流通股比例较低、股票价格跌破净资产、非流通股股东持股成本较高等因素，为公司对价方案的设计带来一定难度。在公司、控股股东、其他股东、保荐机构等多方协商下，推出送股+现金补差承诺+限价出售承诺的方案。其对价支付为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股，将获得非流通股股东赠送的1股股份。同时，大股东豫联集团承诺：如方案实施后的一定时期内公司股价出现下跌，将给予流通股股东每10股不超过5元的现金补差。另外，控股股东豫联集
团承诺：在其非流通股股份获得上市流通权之日起，出售股份时每股股价不低于5元(如有除权时也相应除权)。
在现有条件下，这一方案有利于实现流通股股东、控股股东和其它非流通股股东三方共赢。
首先，流通股股东的利益不会因本次股权分置改革的实施而受到损失。按对价方案，送股部分可使流通股直接增值10%，现金补差承诺则意味着一定的期权收益，补差承诺可以将因送股而自然除权的损失弥补，那么送股部分将直接增加了流通股股东的权益。从另一方面看，解决股权分置已经是大势所趋，G类上市公司的投资价值和吸引力将进一步提高，公司股票价格将向理性回归，上升仍有较大空间。
其次，其他非流通股股东因其持股获得流通权而实现增值。除第一大股东外的另四家非流通股股东持股合计占公司总股份的22.33%，这部分非流通股股东向流通股股东实施送股，平均每10股送出约2.137股，付出了将近21%对价。由于这部分股权的主要作用表现在投资收益上，因此流通权意义重大，股权分置改革完成后所持有股权的价值将得以真正体现。
再次，控股股东在没有失去控制权的基础上顺利实施股改，也是赢家。在本次股权分置改革中，控股股东豫联集团与其他非流通股股东不同，它没有采用送股方式，而是向流通股股东承诺现金补差。这样控股股东的持股比例仍为29.96%，而另四家非流通股股东持股减少21%，只占到17.7%，豫联集团的控股地位将更加突出，在没有失去控制权的基础上顺利实施股改，控股股东也收获颇多。
股权分置的解决是一次历史性跨越，它标志着中国证券市场一个时代的开始，基础性障碍被突破，G系板块开始使投资者对证券市场的未来形成相对稳定的预期，上市公司治理结构更趋于优化，非流通股股东与流通股东的利益基础趋于一致，股票价格将成为共同的价值判断标准，这样投资者信心不足、股票价值低估等现象将逐渐得到改善，G系上市公司也将迎来新的机遇。在42家试点公司推出的方案中，大部分是以送股为主要对价支付方式，但上市公司的实际情况千差万别，衡量其对价方案孰优孰劣，并不能简单的以送股多少为判断的唯一依据，还要综合考虑二级市场股价、公司基本面情况、未来发展前景等多方面因素。中孚实业复牌后的累计涨幅达到32%，大盘同期仅仅上涨8%左右，这充分显示了大部分投资者对其股改方案还是认可的，并对其作为准G股有着良好的预期。如果中孚实业由于送股较少未能通过股改，对中孚实业企业而言很难有更佳的对价方案推出，则公司面临被证券市场边缘化的危险。无论是公司的未来的发展还是股票价格走势都会受到很大冲击，全体股东尤其是广大流通股股东将受到惨重损失。遵循两利相权取其重，两害相权取其轻的原则，尽快实施改革是全体股东明智的选择。
中孚实业如果能够顺利通过股改方案，公司将不断强化其资源优势、区位优势、成本优势、技术优势等核心竞争力，逐步构建煤-电-铝-铝深加工完整的产业链条，建立稳定的氧化铝供应基地和电解铝及铝加工产品的国际销售体系，最终将成为国内最强的铝工业企业之一，届时必将使公司有巨大的利润增长空间，给广大投资者以丰厚的回报。
作者：公司巡礼 怀新投资 刘纯浩
（来源：上海证券报）
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