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自从顾雏军2001年通过“格林柯尔”进入广东科龙电器股份有限公司之后，社会上对他的资金来源、操作手法等的质疑就没有断过。
今年以来，银行停止放贷、部分工厂停工，顾雏军等高管被采取强制措施……科龙股票的国内投资者看着自己的股票从25元掉到了1元多，却依然是“云里雾里”。“顾雏军事件”集中暴露了证券市场信息披露不规范的弊端。
资本大鳄的“神秘”之手
2001年10月，一家刚刚在广东顺德注册的公司收购了中国冰箱产业四巨头之一科龙电器20．6％的股权，成为第一大股东。
科龙的成功收购为顾雏军打开了并购企业的方便之门。2003年6月初，顾雏军以2．07亿元的价格，受让美菱集团持有的美菱电器8285万股法人股，占美菱电器总股本的20．03％，从而成为美菱电器的最大股东。合肥市有关负责人说，格林柯尔此前成功重组了科龙，有行业优势，在国际上也有一定的知名度，风险相对要小一些。
长袖善舞的顾雏军在资本市场如鱼得水，先后收购科龙、美菱、扬州亚星等多家国内上市公司。而据香港学者郎咸平测算，顾雏军收购系列企业只拿出了约9亿元（在收购资金全部到位的情况下）。而被顾雏军控制的科龙电器、美菱电器和亚星客车2004年末的资产就达到140多亿元，加上其他企业则更多。如果顾雏军在出资收购后再从被收购的企业将资金抽出去，控制这庞大的资产就完全是玩空手道。但是，这些上市公司的股权转让，在信息的披露上都不透明：为什么选择顾雏军？转让条件是什么？顾雏军进入后做了什么？对于这些关键信息，其它投资者无从获悉。
在“国退民进”以及“产业国际化”这两大背景下，格林柯尔也许代表着这样一种全球化资本运作的“典范”：它以香港资本市场为融资终端，以开曼等“海外银行中心”为资本运作平台，以退出中的国有企业为并购对象。第一步是借助格林柯尔的早期“业绩”，通过上市公司“套现”香港投资者的大量资金；第二步则将此巨额资金通过复杂的海外股权关系分布于下属子公司内；第三步则在适当的时机将内地收购的资产“装入”香港上市公司。通过一系列堪称精巧的报表操纵与资本运作手法，充分利用不同地区的制度差异与监管“空隙”，将全球化的资本链搭建在正企盼国际化的国内产业体系上。
信息披露瞒虚漏
今年4月29日，科龙电器公布2004年年报：亏损6000多万元，这与前三季度盈利4760万元和上一年盈利2亿多元的业绩形成巨大反差，引起各界严重关注。今年5月，中国证监会就科龙电器违反证券法问题立案调查，科龙危机爆发。
此前的信息披露一直“迷雾重重”。据科龙内部人士反映，顾雏军收购科龙电器前后该公司的经营状况并无明显差异。收购当年，大量拔高各项费用，造成上市公司巨亏；第二年，压低各项费用，使上市公司一举扭亏。收购当年科龙亏损达14亿元之多，第二年盈利1亿多元；美菱电器同样收购第一年亏损，2004年是第二年，年报显示，美菱电器2004年的管理费用比2003年（收购当年）下降了54．55％，从而保证了该公司顺利扭亏，并实现净利润1676．77万元。
7月30日，网络上在传播顾雏军等高管被采取强制刑事措施的消息；随后，各大媒体纷纷展开猜测，却无处可获得确切信息。在有关部门正式宣布顾雏军等被采取刑事强制措施的前几天，有关消息已经“沸沸扬扬”，读者和投资者都相信顾雏军确实“出事”了，但从各级政府部门、证券监管部门到上市公司的新闻发言人，没有人及时给予证实，把真相告诉公众。
2005年8月3日，证监会公布了对科龙电器及顾雏军等人涉嫌证券违法违规行为的调查结果。证监会查明，自2002年以来，科龙电器法定代表人、董事长顾雏军等人在科龙电器采取了虚增收入、少计费用等多种手段，虚增利润，导致科龙电器所披露的财务报告与事实严重不符，涉嫌构成未按有关规定披露信息、所披露信息有虚假记载及有重大遗漏等多项违反《证券法》有关规定的行为。
资本市场需要阳光
顾雏军和他的“格林柯尔”出事了，这一消息激起的波澜在继续扩散，有关中国证券市场如何进行信息披露、国有企业改革走向何方等问题的争论也更激烈。
“顾雏军事件”的谜团并非偶然。今年3月，原广东健力宝集团董事长张海“被抓”也是一个谜团。身兼多家上市公司重要职务的张海是否仍“受控”，相关部门和企业迟迟没有向股民作出正式信息发布。
来自麦肯锡的报告表明，投资者愿意为新兴市场中那些治理有方、信息透明的公司支付高达30％的溢价。信息发布的规范化，已经直接关系到我国证券市场的健康发展。专家认为，香港廉政公署的做法值得我们借鉴。创维数码董事局主席黄宏生在香港被传讯，香港廉政公署立即正式发布详尽信息，包括时间、涉案人员、案件主要内容等。创维公司马上发布了相关的调整措施，创维公司生产经营很快恢复正常，风波平息下来，创维股价也止跌回稳。
同时，上市公司日常的重大行为也应该提高透明度，中海油收购优尼科可为国内并购提供信息披露的范例。从收购的理由到撤回并购优尼科报价，中海油分阶段给投资者提供了翔实的信息。近期，中国证监会发布《上市公司与投资者关系工作指引》，要求上市公司通过增加公司信息披露的深度和广度，处理好公司和股东之间、股东和股东之间的关系，获得投资者的长期支持。
暨南大学经济学院教授杜金岷说，信息公开，对中国的上市公司来说，还有漫长的路要走。首先，要从法律制度上予以规范，让法律专家鉴定，什么性质的事件会对公司的运作有重大的影响，如经济犯罪等，对公司的信息披露从法律上细化规则。其次，证监会作为上市公司的监管者，要从操作层面进一步明确信息公布的内容，如高管人员的离岗在什么情况下需要公布。第三，要提高违约成本，资本市场中几万元的罚款不算什么，现在该下猛药了。由于不及时披露信息而造成严重不良影响的上市公司及其负责人，将在资本市场失去融资资格或受到刑事重罚。
学术界认为，面对危机，有关部门通常最多只能有48小时来决定怎样采取措施，这就是所谓“48小时法则”。对于没有及时给公众披露重要信息的监管部门，也应该承担相应的责任。
作者：:张朝祥 黄玫
（来源：经济参考报）
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