———股权分置试点中股权激励透视
本报记者 陈道
股权分置改革进行得如火如荼，第二批42家试点股中的多数公司支付对价都比较大方，更加值得重视的是，这其中有6家公司创新机制，实行股权激励机制，使公司大股东、管理层以及流通股中小股东的利益有机结合。农产品（000061）是实行股权激励机制的股改公司之一。该公司对管理层实行的是先约束后激励制度。管理层承担的风险并不比中小流通股股东小。农产品副总经理、董事会秘书陈小华告诉记者，他近期在与流通股股东沟通中，一些持有农产品流通股的机构表示：“你们这样改革，我们就放心跟你玩！”
韶钢松山：最初方案被打回
有意思的是，开始，中国证监会对股改公司的股权激励方案并不支持，将其方案打回头重新来过。
第二批股改试点中实行股权激励的公司是：中化国际、恒生电子、金发科技、中信证券、韶钢松山以及农产品等6家公司。既有中央国资委控股的，也有地方国资控股的，还有民营企业。广东上市公司占4家。
韶钢松山（000717）管理层是股权激励方案的积极推动者。公司董事会秘书刘二告诉记者，虽然是国有控股公司，但一直有实行股权激励的想法。被确定为股改公司后，公司高管觉得，股改中引入股权激励机制是难得机遇。公司高管将这一构思向广东省国资委汇报时，获得高声喝彩，积极支持。刘二说，对管理层实行股权激励，管理层的积极性调动起来，公司经营搞好了，不仅有利管理层，有利中小流通股股东，国有大股东得益更大。这是广东省国资委对股权激励高声喝彩的主要原因。
西南证券是韶钢松山的保荐机构。保荐代表人舒兆云告诉记者，最初这个创新方案报到证监会不被采纳。他分析说，证监会开始不赞成实行股权激励，可能是考虑到股改任务非常繁重，对价计算非常复杂，如果将股权激励加进来，将可能增加股改的复杂性。但是，通过保荐机构积极陈述，反复沟通，曾经被打回头的股权激励方案终于获得证监会同意。
韶钢松山的股权激励机制是这样的：韶钢集团将从向流通股东支付对价后所余股票中，以自获得上市流通权之日起12个月后可减持的总股本的5%的股份，计6705.6万股，作为公司中、高层管理人员股权激励计划的股票来源。这是目前股权激励股份最多的公司。行权期为韶钢集团所持股份获得上市流通权之日起12个月后的两年内。最初方案的行权价格以每股净资产为基础。最后调整为：行权价格为下列价格的较高者：1、3月31日每股净资产调整值3.77元；2、股权激励计划草案摘要公布前一日的公司标的股票收盘价；3、股改说明书(修订稿)草案摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价。
为什么后来提高了行权价？刘二说，公司股票复牌后有了较大涨幅，股价已经回到每股净资产之上。提高行权价，是管理层向中小流通股股东表达的姿态。韶钢松山现在的股价是4.11元，每10股流通股获得3.5股对价后，股价相应调整为3.04元。将来行权价比目前股价还高，这意味着什么呢？刘二说，显示公司管理层对自己公司的发展有信心，对公司的投资价值有信心。高晓建画
农产品：先约束后激励
在一般人看来，实行股权激励，管理层获益最大，会拍烂手掌，积极推动。但是，农产品的管理层开始对股权激励很有顾虑，部分管理人员甚至有抵触。法人股股东开始也有意见。这主要源于该公司特殊的股权结构以及创新的股改方案。
在第二批股改方案中，农产品可能最为独特。深圳市国资委持有农产品股份只占22.88%。如果按照别的公司那样实行送股，控股权就无法保证，而且在当时市场环境下，送股还有自动除权效应，对流通股股东也不一定有利。于是积极创新。深圳市国资委承诺：股改实施之日起的第12个月的最后5个交易日内，所有流通股股东有权以4.25元每股的价格将持有的农产品流通股股票出售给深圳市国资委。农产品流通股股份有23798万股，被确定为股改试点前收盘价格3.40元。如果全部出售，深圳市国资委需要投入的收购资金超过10亿元。
农产品股改的风险一下子集中在国资委。化解风险的根本方法，就是提高公司内在价值，如果能实现这个目标，股价自然就会上涨，如果一年后股价超过每股4.25元，就无需收购股份，国资委在不花一分钱的情况下实现国有股的流通，这是一个高风险、高回报的股改方案。股权激励是化解深圳市国资委自身风险的惟一途径。
农产品的股权激励方案是这样的：除国家股股东外，其他法人股股东向公司其他股东承诺：为对公司核心管理层、核心业务骨干（管理层）进行长效激励，其他法人股股东将其拥有的农产品股份的50％部分，按照不低于公司被批准为股改试点公司前的交易日收盘价3.4元且不高于3.66元的价格出售给公司管理层，从而实施管理层股权激励计划。管理层在实行股权激励计划的同时必须预先交纳0.8元/股的风险责任金，如不完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还。
这样就出现两个困难。一是法人股股东是否愿意转让持有的一半股份？另一个是管理层是否愿意承担风险以及接受业绩考核任务。农产品的法人股股东有11家，按照方案，他们需要转让总计2620多万股的法人股。农产品证券事务代表郑桂波说，这些法人股股东有些不是发起人，是后期通过以较高价格受让股权进入的，因此开始有抵触。这也是农产品股改方案迟迟不能推出的一个原因。不过，经过沟通，大家都意识到，股改对公司长远发展有利，因此最后都支持。
那么，管理层呢？在目前实行股权激励的公司中，农产品是实行股权激励的6家公司中惟一对管理层先约束后激励的公司。陈小华坦率地说，开始有一些高管对方案是有抵触的。陈小华说，股改方案还没有经股东大会通过，所以大股东对管理层制定的业绩考核任务还没有公布，但已经有了一个初步方案。按照这个方案，业绩要在目前的基础上增长很多。管理层确实感到压力很大。首先要拿出超过2000万元的风险责任金，业绩完不成就没了。但是，管理层反复权衡，觉得没有机制的改变，单就股改而股改，对公司价值的提升意义不大，加上管理层都比较年轻，都愿意拼命干，创一番事业。虽然业绩指标有压力，但如果齐心协力干，也是可以做到的。何尝不试一试呢？何种人员算管理层？陈小华说，现在已经有了一个初步界定，全公司大约在50人左右。
深圳市国资委认为，通过管理层的约束和激励机制，使得全体股东因为管理层的加倍努力而获益，从而保护流通股股东的利益。约束和激励相结合的计划，稳定了管理、市场及技术人才，并使公司的管理层利益与公司的经营业绩息息相关。这种制度上的安排为公司的长远发展提供了关键的动力。
相关个股：迎来投资机会
可以认为，像农产品这样，公司高管为了化解自己承担的经营风险，当然要拼命为股东赚钱，实现股东利益最大化。持有农产品流通股的机构表示“这样我们就放心跟你玩”最形象地说明了这个道理。
由于实行骨干员工持股而使公司持续高速发展的金发科技，在这次股权分置改革中，管理层、核心技术人员以及核心业务员118人共获得1690万股的股权激励。财务总监、董事会秘书吴诚说，获得股权激励的人员现在都感到很自豪，没有获得股权激励的员工表示要积极争取。因为公司表示，随着股改的深入，期股期权这一激励机制将变得容易推行。股权激励的结果，是公司价值的大幅提升。
第二批股改公司进入投票表决的最后阶段，全面股改即将全面推开，人们期待更多公司实行机制创新。同时，投资者应该重视这种创新，最亮色的公司股改不是送股多少，支付对价是否优厚，而是是否实行股权激励机制，以及管理层对这一机制的认识。最有投资价值的可能是创新的机制。
另4家公司股权激励方案：
金发科技：1690万股，行权价为最近一期经审计的每股净资产作价；
中化国际：2000万股。认购价每份0.5元，行权价5元，行权成本每股5.5元；
中信证券：3000万股，行权价以最近一期经审计的每股净资产作价。
恒生电子：500万股。没有披露行权价。
中国证监会规定，所有股权激励方案都必须在股改通过后才能实施。另外这些公司都规定了激励股权的锁定期。（陈道）
（Robby／编制）
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