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发行人：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
上市推荐人：中国科技证券有限责任公司
证券简称：03沪杭甬证券代码：120308
上市总额：人民币11，550万元 上市时间：2005年8月12日
上市地点：上海证券交易所
1、中国建设银行浙江省分行为本期债券出具了担保函。中国建设银行浙江省分行在担保函中承诺，对本期债券承担连带责任保证，保证的范围包括本期债券的本金及利息，保证期间为本期债券到期之日起二年。
2、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
一、绪言
发行人董事会已同意本期债券在上海证券交易所上市交易，并授权执行董事批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。上海证券交易所对本债券上市申请及相关事项的审查不构成对本企业所发行债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2003年1月23日刊登于《中国证券报》上的《2003年浙江沪杭甬高速公路股份有限公司公司债券发行公告》。
二、发行人简介
1、法定名称：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市曙光路15号浙江世贸大厦19楼
3、办公地址：浙江省杭州市曙光路15号浙江世贸大厦19楼
4、注册资本：434，311.45万元
5、法定代表人：耿小平
6、经营范围：沪杭甬高速公路的建设、设计、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；沪杭甬高速公路配套的沿线加油站、汽车拯救、清洗、仓储、餐饮(限分支机构经营)。
7、发行人概况
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司是于1997年经国家体改委以体改生［1997］18号文件批准，由浙江省高等级公路投资有限公司(2001年12月改组为浙江省交通投资集团有限公司)作为独家发起人，以发起设立方式成立的股份有限公司，1997年3月1日在浙江省工商行政管理局登记注册。
1997年3月，经国家体改委体改生［1997］29号文、原国务院证券委员会证委发［1997］17号文及香港联交所批准，公司向境外首次公开发行和配售境外上市外资股(“H股”)计1，433，854，500股，并于1997年5月15日在香港联交所上市。发行后总股本为4，343，114，500股，注册资本434，311.45万元。
经中国证监会批准，公司H股股票于2000年5月在伦敦股票交易所第二上市。2002年2月，基于公司H股的一级美国预托证券计划在美国设立和生效。
截至2004年12月31日，发行人总资产为人民币1，536，621.84万元，资产负债率为21.21%，净资产为人民币1，097，709.39万元；2002年、2003年和2004年，主营业务收入分别为人民币218，419.70万元，245，872.64万元和306，695.40万元，净利润分别为人民币94，781.42万元，100，819.13万元和119，213.52万元。2004年发行人经营活动产生的现金流量净额为人民币203，259.97万元。
8、已发行尚未到期的债券情况
本期债券是发行人首次发行企业债券，发行人没有已发行尚未兑付的企业债券。
三、债券发行、上市概况
1、债券名称：2003年浙江沪杭甬高速公路股份有限公司公司债券(简称“03沪杭甬”)。
2、发行规模：10亿元人民币。
3、债券发行批准机关及文号：国家发展计划委员会计经调［2002］1474号和计经调［2003］81号。
4、债券期限：10年。
5、票面金额：人民币100元。
6、发行价格：平价发行，以人民币1，000元为一个认购单位。
7、债券利率：固定利率，票面年利率4.29%。
8、还本付息方式：每年支付一次利息，到期还本，并支付最后一次利息。
9、债券形式：实名制记账式，记名、可挂失，使用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业债券托管凭证。
10、计息期限：自2003年1月24日至2013年1月23日止，逾期不另计利息。
11、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2003年1月24日，以后本期债券存续期限内每年的1月24日为该计息年度的起息日。
12、发行期限：25个自然日，从2003年1月24日至2003年2月17日连续计算。
13、本息兑付方式：通过债券托管机构兑付。
14、付息首日：每年的1月24日(遇节假日顺延至其后的第一个工作日)为支付上年度债券利息的付息首日。
15、兑付首日：为2013年1月24日(遇节假日顺延至其后的第一个工作日)。
16、兑付期限：20个自然日，兑付款项自兑付首日起不计利息。
17、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AAA级。
18、债券担保：中国建设银行浙江省分行为本期债券本息全额提供无条件不可撤销连带责任担保。
19、发行范围及对象：本期债券面向全国公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民及境内法人(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。
20、承销方式：余额包销。
21、债券发行承销团
主承销商：中国科技国际信托投资有限责任公司
副主承销商：中国银河证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、天一证券有限责任公司、浙江省国际信托投资有限责任公司、中国民族证券有限责任公司
分销商：华夏证券有限公司、中银国际证券有限责任公司、金信证券有限责任公司、长江证券有限责任公司、华龙证券有限责任公司
22、资金用途：用于沪杭甬高速公路拓宽工程。
23、募集资金的验资确认：本期债券所募集资金100，000万元在扣除发行承销费用902万元后的余额99，098万元截至2003年2月21日已全额存入发行人在中国建设银行浙江省分行的人民币帐户(账号128012269000000029)。浙江天健会计师事务所有限公司为此出具了《验资报告》(浙天会验［2003］第13号，中国注册会计师吕苏阳、翁伟签字)。
四、风险提示与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下列各风险因素：
(一)风险因素
1、市场风险
公路项目一般需要数年方可完工及开始产生收入。社会对交通运力的需求受经济周期及区域经济发展状况、汽车保有量、交通方式的变化、交通条件的改善、现有平行国道与省道分流、竞争性公路的建设、其它交通运输方式等因素的影响，因而对新建项目未来车流量的预估存在一定的不确定性。
2、经营风险
建设期内如出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策改变以及不可预见的困难或情况，将导致公路施工工期延长或总成本上升。
恶劣气候条件及自然灾害，如洪涝、塌方、台风等均会对路面、路基等道路设施造成破坏，导致道路暂时无法正常通行，减少公司的通行费收入。由于高速公路途经软土地区，因自然土地沉陷以及车流量保持高速增长，路面损耗超过预期水平等因素，也将导致公路维护成本的上升。
因公司收入主要来源于通行费，主营业务与其它业务互补性较差，公司的经营效益非常依赖于公路收费业务的稳定性，一定程度上加大了公司的经营风险。
3、利率风险
市场利率水平与国民经济的总体运行情况，以及国家相应的宏观调控政策以及国际环境变化密切相关，会随着宏观经济形势的变动而变动。因此在本期债券的存续期内，市场利率可能存在波动，而市场利率的变化将直接影响投资者的投资收益水平，从而产生利率风险。
4、政策风险
(1)产业政策风险
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司目前主要从事高速公路建设、经营管理业务，受到国家产业政策的鼓励和支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整。如果国家减少扶持政策或在实施上增加限制，及对如汽车产业的扶持政策进行调整等，公司收益将可能受到负面影响。
(2)收费政策风险
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司收入的主要来源是车辆通行费收入，由于收费标准的调整必须浙江省政府批准，收费标准是否能随成本、物价水平等的变化而得到及时调整将在一定程度影响公司的经营收益。
5、兑付风险
如果上述某项或多项风险同时发生并足够严重，则公司的未来收益和现金流可能发生较大偏差，将会在一定程度上产生兑付风险。
(二)风险对策
1、市场风险对策
公司充分认识此风险的重要性。公司在项目实施前加强调研，聘请国内外专业机构就项目的可行性进行论证。同时，在项目实施过程中，公司将加强项目管理及成本控制，通过增收节支等措施提高项目的财务内部收益率，从而降低新建项目的风险。同时公司已与浙江省交通厅签署《沪杭甬特许权协议》及《上三特许权协议》，在沪杭甬高速公路及上三高速公路的年平均日车流量达到四车道7万辆/日、六车道10万辆/日的水平之前，省政府将不计划、不允许在公路两侧50公里内兴建、改建或扩建任何与沪杭甬高速公路及上三高速公路平行的特定公路，除非公司书面同意。
2、经营风险对策
针对经营风险，公司将委托专业机构制定工程预算，在公路建设中，通过竞争性招标、对施工全面实施国际上通行的工程管理规则-菲迪克条款、严格执行合同、实行计划管理等措施，防止工程延期、成本上升、质量缺陷等风险。
公司将加强对道路质量的监控，预估道路的损耗情况，通过预防性养护等措施来降低公路养护总成本。
公司已制定相应的发展战略，即在致力于核心业务的基础上，发展与之相关的业务并逐步向其它基建领域拓展。公路收费业务为公司提供了充足的现金流，为公司向其它领域发展提供了坚实的基础。
3、利率风险对策
在设计债券品种和价格时，充分考虑了债券存续期内利率的总体走势，确定了合理的债券价格，保证投资人能获得长期、合理的回报。
4、政策风险对策
(1)产业政策风险对策
根据我国政府《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》，国家将大力优先发展基础设施行业，继续保持其稳定性和延续性，尤其强调高等级公路对稳定和发展国家经济、改善人民生活水平、增强综合国力的重要性。公司将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注交通运输行业的发展动态，把握产业发展机遇，朝着国家鼓励的方向发展，不断壮大公司实力。公司将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。同时加强与主管部门的沟通，降低产业政策风险。
(2)收费政策风险对策
依据浙江省政府与公司所签的《特许权协议》的相关约定，公司将参照中国国家统计局所公布的全国零售物价指数的累计年复合增长率，及时向浙江省政府提出收费标准调整的申请。
5、债券兑付风险对策
首先，本期债券募集资金所投资的项目全部建成后，将进一步提高公司主营业务收入水平，使公司的盈利能力上一个新台阶，为本期债券的兑付提供可靠的资金保证。其次，公司将通过上述各项措施，严格防范各类风险的发生，争取将因上述风险而产生的债券兑付风险降低到最低程度。同时，中国建设银行浙江省分行为本期债券提供了全额不可撤销连带责任担保，增加了债券到期兑付的可靠性。
五、债券上市与托管基本情况
1、债券上市核准部门及文号
上海证券交易所上证债字［2005］26号文核准本期债券在上海证券交易所挂牌上市。
2、债券托管情况
本期债券中由中央国债登记结算有限责任公司转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的部分的转托管手续已经完成。根据有关规定，原二级托管的投资者所持有的本期债券已由二级托管人，即本期债券的承销商，统一向中央国债登记结算有限责任公司提出上市转托管申请，并办理上市转托管手续；原一级托管的投资者直接向中央国债登记结算有限责任公司提出转托管申请。本期债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按席位托管，其交易、清算同债券现货交易。经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本期债券最终转托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的上市部分总额为11，550万元。
3、债券上市交易情况
本期债券上市后，在发行市场购买债券的投资者须在托管网点委托证券公司代理买卖；债券上市期间，投资者遵循“在某个营业部买入只能在该营业部卖出或到期兑付本息”的原则，其它交易清算事宜同债券现货交易。
六、发行人主要财务状况
1、经具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告
浙江天健会计师事务所有限公司接受浙江沪杭甬高速公路股份有限公司的委托，审计了发行人截止2004年12月31日、2003年12月31日和2002年12月31日的财务报表，出具了浙天会审［2005］第888号、浙天会审［2004］第728号和浙天会审［2003］第170号标准无保留意见的审计报告，认为上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2004年12月31日、2003年12月31日和2002年12月31日的财务状况及2004年度、2003年度和2002年度的经营成果和现金流量。
2、发行人近三年的主要财务指标
发行人近三年的主要财务指标
3、发行人近三年的财务报表(见附表一、二、三)
七、债券担保人基本情况
1、担保人基本情况
本期债券由中国建设银行浙江省分行提供全额无条件不可撤销连带责任担保。根据我国现行有关法律、法规的规定，中国建设银行(以下简称“建设银行”)是本期债券的实际担保人。建设银行前身是中国人民建设银行，成立于1954年10月1日，是一家国家控股的股份制商业银行。1994年，中国人民建设银行按照国家投融资体制改革的要求，将财政职能和政策性基本建设贷款业务分别移交给了财政部和国家开发银行。1996年3月，中国人民建设银行正式更名为中国建设银行。2004年9月17日，建设银行通过法律程序分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司，总部设在北京。建设银行在全国31个省、自治区、直辖市政府所在地及大连、青岛、宁波、厦门、深圳、苏州和三峡设有38个一级分行，并在其下设有各级分支机构；在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京、汉城设有海外分行，在伦敦、纽约设有代表处。2003年，国家注资225亿美元补充原建行资本金，使其资本实力大幅度提高。截至2004年底，建设银行股份有限公司资产总额达到39，047.85亿元，所有者权益为1，947.44亿元；2004年实现营业利润669.59亿元、税前利润502.16亿元，净利润483.88亿元。
建设银行浙江省分行是建设银行辖属一级分行。自1954年成立以来，支持了新安江水电站、秦山核电等一大批大中型重点项目建设。建设银行浙江省分行符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。
2、担保函主要内容
担保人承担的方式为无条件不可撤销的连带责任担保。在本担保项下债券本息到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，保证人应主动承担保证责任，将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。主承销商有义务代理债券持有人要求保证人履行保证责任。
如本期债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。
担保人保证的范围包括本期债券本金及利息。
担保人承担保证责任的期间为本期债券到期之日起2年。债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函规定的范围内继续承担保证责任。
经国家发展计划委员会批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
在该保证合同项下的本期债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、保证人提前兑付债券本息。
3、担保人近三年主要财务指标
中国建设银行浙江分行的主要财务数据
单位：人民币万元
中国建设银行主要财务数据
单位：人民币百万元
八、募集资金的运用
(一)募集资金用途
本期债券所募集资金将用于沪杭甬高速公路拓宽工程。
(二)债券发行时拓宽工程项目介绍
沪杭甬高速公路是国家规划中“五纵七横”12条国道主干线的一部分，既是上海至瑞丽高速公路的组成部分，也是浙江省干线公路规划的“两纵、两横、十连”的重要组成部分。沪杭甬高速公路全长247.6公里，其中沪杭高速公路起自沪浙交界的枫泾，向西南方延伸到杭州的彭埠，杭甬高速公路起自杭州的彭埠，沿杭州湾南侧一直延伸到宁波的大朱家。沪杭甬高速公路的部分路段从1994年开始通车，至1998年底全线建成通车。
2002年，经浙江省发展计划委员会批准，沪杭甬高速公路拓宽工程分为四期，分段实施，预计总投资40.46亿元人民币。其中一期拓宽工程(红垦至沽渚段)全长43.72公里，由4车道拓宽成6车道，工程概算总投资为42，454万元；二期拓宽工程(沈士至红垦段)全长40.38公里，其中沈士至彭埠约22公里和萧山至红垦段约9公里采用6车道高速公路标准改扩建，彭埠至萧山段约9公里，采用8车道高速公路标准改扩建，工程概算总投资105，103.6万元；三期拓宽工程(枫泾至沈士段)全长79.04公里，总投资估算10.7亿元；四期拓宽工程(沽渚枢纽至大朱家枢纽)全长84.40公里，总投资估算15亿元。
(三)债券发行后拓宽工程设计方案的调整
根据2003年第一次省长办公会议决定，沪杭甬高速公路拓宽工程调整为分三期进行。经浙江省发展计划委员会《关于核定沪杭甬高速公路拓宽工程沈士至大井段及红垦枢纽段初步设计概算的复函》(浙计设计［2004］2号)批准，沪杭甬高速公路拓宽工程由原分四期建设调整为分三期进行建设，一期拓宽工程仍为杭州红垦枢纽至沽渚枢纽，二期拓宽工程为枫泾至大井枢纽(由原二期拓宽工程的沈士至大井段及红垦枢纽和原三期枫泾至沈士段组成)，三期拓宽工程为沽渚枢纽至宁波段(原四期拓宽工程)。
1、一期拓宽工程设计方案的调整
2003年12月31日，根据浙江省发展计划委员会《关于杭甬高速公路红垦至沽渚段拓宽工程变更设计及概算调整的复函》(浙计设计［2003］333号)，一期拓宽工程红垦至沽渚段的建设标准由原批准的6车道变更为8车道，同时每隔500米增设3米宽紧急停车带，概算由原批准的42，454万元调整为55，573万元。
2、二期拓宽工程设计方案的调整
2003年5月23日，根据浙江省发展计划委员会《关于沪杭甬高速公路(枫泾至沈士段)拓宽工程初步设计的复函》(浙计设计［2003］116号)，二期拓宽工程中枫泾至沈士段按8车道高速公路标准进行拓宽建设，核定概算为22.4亿元。2004年1月6日，根据浙江省发展计划委员会《关于核定沪杭甬高速公路拓宽工程沈士至大井段及红垦枢纽初步设计概算的复函》(浙计设计［2004］2号)，原二期拓宽工程中的大井至红垦段暂不实施，其余的沈士至大井段及红垦枢纽并入新二期，并重新核定沈士至大井段及红垦枢纽拓宽工程概算为22，329.9万元。
3、三期拓宽工程设计方案的调整
2004年3月11日，根据浙江省发展和改革委员会《关于沪杭甬高速公路拓宽工程沽渚至宁波段初步设计的复函》(浙发改设计［2004］58号)，三期拓宽工程沽渚枢纽至宁波段塘互通，按8车道高速公路标准进行建设，核定概算为221，811.8万元。
综上，经浙江省发展和改革委员会上述沪杭甬高速公路拓宽工程设计方案调整后，一期拓宽工程为红垦枢纽至沽渚枢纽段，全长43.72公里，建设标准为8车道，概算为5.56亿元；二期拓宽工程为枫泾至大井段，全长95.6公里，其中枫泾至沈士段79.1公里为8车道、沈士至大井段16.5公里为6车道，概算为24.63亿元；三期拓宽工程为沽渚枢纽至宁波段塘互通，全长79公里，建设标准为8车道，概算为22.18亿元。整个沪杭甬拓宽工程概算总投资为52.37亿元。
(四)截至2004年底债券募集资金使用情况
沪杭甬高速公路股份有限公司于2003年1月24日至2003年2月17日期间公开发行公司债券100，000万元，扣除发行费用902万元，募集资金净额为99，098万元，已于2003年2月19日到位。根据国家发展计划委员会同意公司发行债券的批复、公司债券发行章程及发行公告，该资金将全部用于沪杭甬高速公路拓宽工程项目建设。
截至2004年底，一期拓宽工程红垦至沽渚段拓宽工程已建成通车，其余各期拓宽工程正在建设之中，预计2007年底全部完工。
截至2004年底，沪杭甬高速公路股份有限公司已累计投入债券募集资金146，511，973.23元。其中，一期拓宽工程实际投入债券募集资金140，740，645.23元，二期拓宽工程枫泾至大井段及三期拓宽工程沽渚枢纽至宁波段，已投入债券募集资金5，771，328元。募集资金尚余844，468，026.77元，将全部投入沪杭甬高速公路拓宽工程。
九、法律意见书
对于本期债券上市，浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于2003年浙江沪杭甬高速公路股份有限公司公司债券发行及上市的法律意见书》(天册(2005)证字第162号)，经办律师为吕崇华律师和翟栋民律师。法律意见书的结论如下：公司本次申请债券上市的申报材料内容合法、完整、准确，符合有关法律法规及上市规则规定的企业债券上市实质条件。不存在影响公司本期债券上市的法律障碍和法律风险。
十、其他重要事项
本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者承担。
十一、有关当事人
1、 发行人：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
法定代表人：耿小平
住所：浙江省杭州市曙光路15号浙江世贸大厦19楼
联系人：郑辉、邬正可
联系电话：0571-87987700、87985588-7196
传真：0571-87950329
邮政编码：310007
2、 主承销商：中国科技国际信托投资有限责任公司
法定代表人：张钢
住所：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心
联系人：贾新、于正军
联系电话：010-84836688-3090、3121
传真：010-84837449
邮政编码：100101
3、上市推荐人：中国科技证券有限责任公司
法定代表人：张钢
住所：北京市朝阳区北辰东路8号
联系人：贾新、于正军
联系电话：010-84836688-3090、3121
传真：010-84837449
邮政编码：100101
4、担保人： 中国建设银行浙江省分行
住所：浙江省杭州市体育场路288号
负责人：朱范予
联系人：卢唐来
电话：0571-85773555
邮政编码：310003
5、 信用评级机构： 联合资信评估有限公司
法定代表人：王少波
地址：北京市朝阳区安慧里四区15号楼五矿大厦1001室
联系人：邵立强
联系电话：010-64918557
传真：010-64912663
邮政编码：100101
6、 审计机构： 浙江天健会计师事务所
法定代表人：胡少先
地址：浙江省杭州市文三路388号钱江科技大厦15-20层
联系人：吕苏阳
联系电话：0571-88216888
传真： 0571-88216999
邮政编码：310012
7、发行人律师： 浙江天册律师事务所
负责人：王秋潮
地址：浙江省杭州市杭大路18号黄龙世纪广场A座11楼
联系人：翟栋民
联系电话：0571-87901111
传真：0571-87901501
邮政编码：310007
十二、备查文件目录
1、国家主管部门批准本期债券发行的批文；
2、上海证券交易所核准本期债券上市的文件；
3、发行人最近三年经审计的年度财务报告；
4、担保人近三年经审计的年度财务报告；
5、法律意见书；
6、信用评级报告；
7、发行人公司章程；
8、本期债券发行章程；
9、本期债券发行公告；
10、担保函。
附表一：发行人近三年资产负债表
附表二：发行人近三年利润及利润分配表
附表三：发行人2004年现金流量表
浙江沪杭甬高速公路股份有限公司
二○○五年八月五日
附表一：
资 产 负 债 表
编制单位：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 2002年12月31日 单位： 人民币元
资 产 负 债 表
编制单位：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 2003年12月31日 单位： 人民币元
资 产 负 债 表
编制单位：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 2004年12月31日 单位： 人民币元
附表二：
利 润 及 利 润 分 配 表
编制单位：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 2002年度 单位： 人民币元
(下转A12版)（来源：上海证券报）
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