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特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
上海现代制药股份有限公司受让上海现代药物制剂工程研究中心有限公司之技术项目“头孢克洛缓释胶囊” 。
关联回避事宜：
本公司关联董事朱宝泉先生，俞雄先生，贾锦文先生，周斌先生，侯惠民先生回避表决，其余7名非关联董事(包括4名独立董事)于公司二届八次董事会一致通过同意公司受让“头孢克洛缓释胶囊”的议案。
一、关联交易概述
上海现代制药股份有限公司受让上海现代药物制剂工程中心有限公司之技术项目“头孢克洛缓释胶囊”。
二、关联方介绍
上海现代药物制剂工程研究中心有限公司的法定代表人是侯惠民，注册地址为上海张江高科技园区郭守敬路，经营范围为中西药物制剂、保健药物制剂、药物辅料应用技术上的“四技”服务等。上海现代药物制剂工程研究中心有限公司是公司第二大股东，占公司总股本7.39%。
上海医药工业研究院为上海现代药物制剂工程研究中心有限公司的控股股东，占公司总股本的44.46%。上海医药工业研究院为国有企业，法定代表人为朱宝泉，注册资金3692万元，经营范围为化学药品、中药、生物制品、抗生素等四技服务。
三、关联交易标的基本情况
“头孢克洛缓释胶囊”是上海现代药物制剂工程研究中心有限公司研制开发的技术项目，头孢克洛是国家甲类目录药物，国家四类新药，是目前临床上应用最广的第二代头孢类抗生素之一，目前该项目已取得新药证书和生产批件。
四、关联交易的主要内容和定价政策
此次转让为一次性受让新药证书副本、生产批件及相关技术和资料，按公允定价，转让费用为330万元，一次付清。并且由上海现代药物制剂工程研究中心有限公司指导中试放大实验，及承担公司技术人员生产、检验的培训。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司根据中长期发展的需要，受让此项目。头孢克洛缓释胶囊可在公司原有的“申嘉”产品的生产流水线上直接生产，产生效益，改变一品一线的状况，形成系列产品利于市场宣传。头孢克洛缓释胶囊作为抗生素药物，易受国家政策影响。
六、独立董事的意见
本次关联交易得到了独立董事的事前认可。
公司独立董事，在认真审阅了公司所提供的关于该项关联交易的相关材料，并对公司的管理层进行了详细的询问后，对本次关联交易发表如下独立意见：
一、本次董事会的召集、会议程序都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，非关联方董事一致表决通过了上述关联交易。本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
二、本次关联交易的关联方为上海现代药物制剂工程研究中心有限公司，该技术转让协议是双方在协商一致的基础上达成的，技术转让费用系依据该技术的情况、市场前景并参照同类产品的市场价格，定价客观公允，关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司二届八次董事会会议决议
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、头孢克洛缓释胶囊之技术转让合同
上海现代制药股份有限公司
董事会
2005年8月3日（来源：上海证券报）
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