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浙江新和成股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005年7月23日召开。会议审议通过了《关于修改公司股权分置改革方案的议案》，修改为每持有公司流通股股票10股获付3.5股公司股票。同时，其非流通股股东也修订了多项承诺。从修改后的方案来看，除去将补偿对价提高了16.67％以外，公司还采取了从多个角度保护流通股股东利益的措施。
中国证券市场研究设计中心方明认为：原先股改方案中，新和成支付的对价已经比较
充分地保障了流通股股东的利益。原方案在充分考虑海外可比公司的情况后，采用了14倍市盈率作为对全流通实施后新和成股价定价的基准。考虑到新和成公司的规模、技术、品牌等方面处于同行业领先地位：目前是世界第三大维生素生产企业，全国最大的维生素饲料添加剂生产企业，主导产品维生素E、维生素A和乙氧甲叉的技术成本优势比较明显。新和成维生素产品主要用于饲料添加剂、保健品和原料药，市场拓展空间仍然巨大。行业优势企业本来可以获得高于行业平均水平的定价，但新和成方案却采用14倍市盈率的偏低水平定价，体现出新和成对投资者认真负责的态度。公司计算出来的合理对价是10送2.4股，为了确保流通股股东利益不受损失，原方案中已经把对价提高到10送3股。
从复牌以后的市场走势就可以看到，市场对原方案是比较认可的。原方案公布后股价第一天即涨停，此后虽有波动也一直维持在停牌价格以上。现在股价接近12.7元，较股改前最低价已经抬高了35%，此间购股持股的流通股股东获利颇丰。从新和成股改方案对比表中可以看出，如今新和成决定把对价支付再提高到10送3.5股，体现出大股东股改诚意，也保障了现流通股股东的权益能够继续增值。对于这样一家对价提升、业绩看增的企业，流通股股东将会乐意准备好掌声并送上鲜花的。
和讯信息金融产品部崔晓黎认为：首先，公司方案中新增的将业绩与减持相挂钩的做法堪称新颖：公司第一大股东在承诺期满后的12个月内，如果公司前一年(2006年)扣除非经常性损益后以目前总股本计算的每股收益达不到1元，即较2004年业绩增长达不到52.78%时，公司股票价格即使连续5个交易日的收盘价不低于16.18元的条件，也不上市交易。公司04年的每股收益为0.64元，05年按照已完成数目推算为0.56元(一季度每股收益0.14元×4)。那么意味着大股东如果想减持，就必须大幅度提高公司业绩，而这种改善经营提高业绩的方法可以使每股的投资价值大幅提高，也同样是对流通股股东的一种最好的补偿。毕竟提升公司的内在价值才是给投资者最好的回报，因此该公司的思路值得其它公司学习。同时我们认为，减持价格承诺的修改使得其方案更加明了。修改后的方案将原方案中承诺期后的十二月内，只有二级市场股票价格连续5个交易日不低于公司股权分置改革的董事会公告日前30日收盘价平均值的115%时，公司非流通股东才可以通过证券交易所挂牌交易出售股份。改为在承诺期满后的12个月内，只有公司股票在连续5个交易日的收盘价不低于16.18元时，才可以出售股份。通过计算可以得出原方案的减持价格大约在12.4元附近，新减持价格高出原价30％，极大的提高了减持门槛。而且目前公司股价尚不到13元，减持价格高出现价近25％。新方案也使得短中期股价的扩容压力大为缓解。
其次，第一大股东新昌县合成化工厂将原来承诺的其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或者转让的禁售期改为24个月；无形之中将禁售期延长了一年。另外，新昌县合成化工厂亦决定将在承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份的数量由占新和成股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％两项比例先后改为2％与5％，也就意味着在方案实施后的第二年与第三年减持数量上减少了一半。由于第一大股东所持股份占到总股本的60.45％，因此上述减持时间与数量上的两项让步举措相信会使减持扩容压力得到一定程度的缓解并对股价短期内产生较好的稳定作用。
北京证券刘景德认为：原股改方案中的不足是补充条款不完善，限售、激励性质条款较其他方案来看有不足，措词行文也有模糊和容易产生歧义的地方存在。可以看到，公司为了达到让流通股股东满意的目标，这次修改方案时把着重点放在了补充条款的设计和完善上。
新和成大股东还新增特别承诺，在承诺期满12月内，2006年每股收益以现有股本计算如果达不到1元，即使公司股票达到前述承诺的条件亦不上市交易。这一承诺凸现了新和成对业绩增长的信心。预计新和成靠募集资金建设的上虞工业园项目全部达产后，每年可以新增主营业务收入约5亿元，新增净利润超过5500万元，这样2006年公司收益就有望跨越式增长，公司的价值得到进一步提升。
中关村证券的吴浩认为：制药企业的污染问题是对社会的隐形负债，处理的不好就会削弱企业的未来增长潜力，而国内不少制药企业都在环境保护方面做的不够，制药企业周边居民抱怨地很厉害，甚至酿成些不愉快事件。新和成对污染治理是非常重视的。据了解，新和成在项目选择上，对于污染大、难处理的产品，无论利润多高，都不上，并切实做好污染预防和源头控制。在生产过程中，不断改进工艺，达到无泄漏工厂的标准，大力推行清洁生产，做好过程控制。新和成每年都增加用于污水治理的经费。现在新和成已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证及原料药GMP认证，环保成绩已经得到了权威机构的认可。新和成、浙江医药(沪市代码600216)新昌制药厂所在的新昌县也在加强对企业督导力度的同时，增加公共环境治理开支，新污水治理厂正在加紧建设中。
新和成修订后的方案中，不仅提高了支付水平，增添了保障流通股股东利益、限制非流通股股东出售股票的补充条款，而且在措词和行文上更加清楚明晰，起到了中小板第一股的表率作用。我们认为新和成修订后方案体现出尊重流通股股东贡献、重视保障投资人权益的股改精神。
作者：公司巡礼
（来源：上海证券报）
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