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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次会议通知于2005年7月22日发出，会议一致通过审议议案。
南京中央商场股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第二次会
议于2005年8月3日上午在南京市白下区中山南路79号本公司营业大楼8楼会议室召开。会议应到董事11名，实到董事10名，委托1名，列席会议监事应到5名，实到5名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由胡晓军先生主持，审议并通过了如下决议：
一、审议通过关于投资设立淮安中央新亚置业有限公司的议案；
根据公司立足“一体两翼”的发展规划，即以本埠零售单体店为龙头，以连锁经营、房地产开发构成主业扩张的两翼。同时为积极引进合作伙伴，扩大发展规模，公司董事会决议：公司与江苏中央新亚百货股份有限公司、苏州君安药业有限公司共同出资设立“淮安中央新亚置业有限公司”(以工商部门核准的名称为准)。
淮安中央新亚置业有限公司(以下简称“新公司”)拟在淮安工商行政管理局登记注册，注册资本5000万元，经营范围主要是商业网点、商品住宅等房地产项目的开发经营(以工商部门核准的经营范围为准)。
本公司将用自有资金以现金方式出资2550万元，占新公司注册资本的51%；江苏中央新亚百货股份有限公司以现金方式出资1250万元，占新公司注册资本的25%，苏州君安药业有限公司以现金方式出资1200万元，占新公司注册资本的24%。
新公司将实行董事会领导下的总经理负责制，按照《公司法》的规定，规范运作，同时结合淮安市即将实施的新城开发规划，以商业房地产开发为契机，积极稳妥地向房地产业不断渗透，尽早实现投资回报。
二、审议通过关于选举董事会专门委员会委员的议案；
为适应现代企业制度建设的要求，贯彻中国证监会《上市公司治理准则》等工作条例，规范公司董事会运作，提高董事会议事效率，增强董事会决策的程序性、透明性，根据公司《董事会专门委员会议事规则》等有关规定，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，行使《董事会专门委员会议事规则》赋予的相关职权，本次会议决议通过，选举下列人员为公司董事会专门委员会委员：
1、选举胡晓军先生、廖建生先生、刘志彪先生为公司董事会战略委员会委员；
2、选举胡晓军先生、汤加彬先生、刘新文先生、陈峥女士为公司董事会提名委员会委员；
3、选举吴明礼先生、刘志彪先生、杨学萍女士为公司董事会审计委员会委员；
4、选举刘志彪先生、王瑜女士、颜迪明先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员。
特此公告。
南京中央商场股份有限公司董事会
二OO五年八月三日（来源：上海证券报）
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