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本报记者 杨婷
位于湖北省公安县的车桥股份有限公司曾是一家大型国有企业，经过近二十年的奋斗跻身上市公司（深交所：000760，现名ＳＴ博盈）之列，但如今却因为一场风波而面临转折。
2005年2月，博盈公司一纸诉状将华通集团告上法庭，车桥股份公司重组真相被公之于众。
突如其来的重组
湖北车桥厂成立于1978年9月，原名湖北省公安县汽车配件厂，由公安县工业局主管。1984年企业改名为湖北车桥厂，1987年正式成为二汽集团成员单位。1988年经公安县工商管理局登记注册，成为可以向社会公开发行股票的股份制试点企业。1993年经湖北省体改委批准向社会定向募集法人股1000万股，以平价发行，计1000万元。1993年10月，公司资产进行评估和重组，调整股本结构，公司将评估增值的净资产转增股本。1997年6月27日，湖北车桥股份有限公司上市，总股本5380万股。
为了上市需要，武汉华通车桥有限公司（下称武汉车桥）、武汉华林机械制造有限公司（下称华林机械）、荆州轻桥股份有限公司（下称荆州轻桥）、湖北农用车厂（下称农用车厂）分别并入了车桥股份公司。而上市之后为了车桥股份公司的发展，1998年6月3日湖北华通车桥集团成立（下称华通集团），注册资本5亿元，上述公司则从车桥股份公司脱离，成为华通集团下属公司。华通集团作为湖北车桥股份公司控股股东，对车桥股份公司进行管理，其董事长为郭桂华。郭桂华从1984年就任公安县汽车配件厂厂长，企业实行股份制改制及上市后任集团董事长。
1999年，车桥股份公司按10：3向原股东配售1248．13万股，公司总股本为109322300股，其中国家股3949．13万股。
在此之后的车桥股份公司发展得一直很顺利，1988年到1999年间纳税每年超过2000万元。企业经营情况一直不错，其中载重自卸车甚至供不应求，工人一度日夜赶工生产。企业引进瑞士、德国和美国先进设备，生产出的产品质量很好，市场反应不错。
在记者采访中，原分管生产技术的副厂长总工程师徐顺国、分厂副厂长罗永泉、车间主任熊学振、销售科科长张重德、工会主席邓永坤等人都难以忘记当时企业的红火。
然而，2002年8月1日，华通集团与北京嘉利恒德房地产开发有限公司（下称嘉利恒德公司）和坦博公司签定了《股权转让协议书》，将车桥股份公司的3949．13万股国家股分别有偿转让给嘉利恒德公司2449．13万股，坦博公司1500万股，转让价为2001年中报每股净资产3．27元／股，共计12913．65万元。
“1999年至2001年三年间，汽车零配件业是发展非常好的行业，而且车桥股份通过配股募集到了1．5亿元的发展资金，可以说是如虎添翼，为什么要在这个时候重组转让呢？”企业职工都很不理解。
2002年7月，车桥股份公司的员工突然接到买断通知：企业以1168元／年的补偿买断员工工龄。
这仿佛晴天霹雳，让车桥股份公司的员工不知所措，因为在此之前他们对公司变动情况一无所知。职工强烈要求企业领导对此进行解释，但没有得到回应。
未实现的买壳初衷
有知情者透露，嘉利恒德公司和坦博风险投资公司同属北京某集团，此集团被人们称为“北京公司”。
重组后的湖北车桥股份有限公司变更为湖北博盈投资股份有限公司（下称博盈公司），嘉利恒德公司成为原车桥股份公司新的控股股东。
“现在的股权收购是和我们的初衷相违背的。我们本来并不想收购这个公司。”博盈公司现任总经理彭东阳接受中国经济时报记者采访时说。
“当时我们只想要上市公司这个牌子，而不要这个企业，它仍由原来的一套班子继续运营，盈利和亏损也由企业自己承担。”彭东阳说。
那么，他们又是如何买下这个“壳”的呢？
彭东阳说，事情在2000年底就开始酝酿了，2001年7月到9月间谈成的，我们是要“买壳”而不是股权转让，就这个双方共同的目标，我们当时签了一个合同，并付了7000万元买壳的费用。
但是事情发展得出乎了他的意料。
彭东阳说，钱付了，但是我们的初衷却实现不了了。当时谈“买壳”的时候有企业、政府还有我们三方参加，对方说银行方面他们能摆平，但事实上他们根本就摆不平。最后（公安）县里说这样的重组要经过银行的认可，可银行不同意，这个重组做不成了。
“我们最开始是不想买车桥股份公司这个实体的，但是后来不得不买。”彭东阳说，“已经付了7000万了，对方不可能还你这7000万。在这种情况下，我们不得不考虑其他形式的补救办法。于是我们开始考虑收购国家股。”
重组内幕
在重组之前，彭东阳了解到的车桥股份公司的经营状况是，“财务报表显示，2001年的销售收入是1．57亿，2002年是1．4亿，实际上去掉水分连1．57亿都没有。2000—2002年销售收入在1．4到1．8亿元之间徘徊。普通员工的工资在300—400元／月。财务这样的专业管理人员工资也很低。”
记者在采访中得到证实：车桥股份公司的职工工资的确很低。车间主任、安全科长及其他中层干部包括岗位工资为410元／月。工资的组成为基础工资＋职位工资＋副食补贴，基础工资高的是219元／月。
“刚开始谈转让国有股的时候，车桥厂的经营状况很差，不盈利。工人工作的积极性不高。”彭东阳说。
那么，华通集团的董事长，同时也是车桥股份公司的董事长郭桂华对于重组一事态度如何？
“车桥股份公司是郭桂华一手办起来的，他是不情愿把公司让出来的。当事情慢慢发展到嘉利恒德要收购国家股时，也超出他的意料，他的人也闹过，比如在厂门口拉横幅等等，但是公安县政府已同意转让国有股了。”有知情者这样说。
“华通集团想不想卖，我不知道。但是公安县是真的想卖，是当时公安县的一把手和二把手与我谈的。”彭东阳对记者说。
彭东阳说，在2002年2月－5月间的谈判中，公安县领导的态度是：第一，重组符合国家总的政策，而且把股权转让掉，马上会收回一笔资金，同时引进了外来客商。另外，这个企业仍在当地，该交的税照交不误。他们说，国有企业他们管不了，管不好。同时算一笔经济账，3000多万股一股按3．27元卖给我们，共1．29亿。如果公安县政府每年能从股份公司分得1000万的利润，也要12．9年才能收回。因此，公安县政府当时的主要领导是真心愿意把企业卖给我们的。
2002年8月1日，华通集团（甲方）与嘉利恒德公司（乙方）签订了《股权转让协议书》，协议书中称：
1、乙方同意承担甲方对外债务5998．3万元，并重新向债权方提供担保。
2、乙方保证股份公司对甲方在荆州市商业银行1350万元借款的续借合同提供担保，并负责偿还。
3、甲方确认已经收到乙方支付的股权转让款2095万元，并同意乙方再行支付1000万元后，无需另外向甲方支付余下的股权转让款。
4、甲方将股份公司以2002年7月31日为基准日编制的财务报告提交双方书面确认。该附件列明了股份公司以2002年7月31日为基准日的所有资产，负债或有负债。甲方同意除非双方另有约定，股份公司如存在附件中所列项目以外的资产、负债或有负债，给乙方或股份公司带来任何损失，乙方或股份公司有权向甲方追偿，甲方应赔偿由此给乙方或股份公司带来的全部损失。如甲方失去偿付能力，乙方或股份公司有权向湖北省公安县人民政府追偿。
彭东阳说，“根据公司的净资产和股权比例，我应付1．29亿元。在谈买壳的时候，北京公司已付了7000多万给华通集团了，双方达成协议，再付1000多万，再承担近6000万的负债，加起来有1．4亿，已大于1．29亿，而且我们还承担了华能集团一笔1300多万元的贷款担保。这样我们才能作为大股东入主车桥股份。”
这份明显不平等的协议，北京公司为什么还要签署呢？
对此彭东阳的解释是，“没有办法。不签，（国家股）就不给你，就不让你进来。”
重组之前的瓜葛
2002年11月，公安县审计局对湖北华通车桥集团作了审计。审计是在车桥股份公司重组后三个月进行的，而正常的程序是应先审计后重组。
此次审计的主要事项包括关于对外投资、上市公司股本构成及募集资金使用情况、国有股转让情况等。
但此时因为车桥股份公司已重组，一些账目及资料由郭桂华方面提供，审计人员并不能证明其真实性。
审计报告指出，华通集团成立后，从实际操作来看，主要是股份公司提供资金来源，供华林机械、武汉车桥、荆州车桥、农用车厂等单位使用。
知情人士称，“集团公司控制着车桥股份公司和其他几个非上市公司，这些非上市公司对车桥股份公司的抽血特别厉害。”
审计结果显示：华通集团对外投资主要是拿车桥股份公司的钱。车桥股份公司对武汉车桥投资4903万元，收回的是一块66亩的土地；对武汉华林公司实际投资6810万元，而损失及闲置报废总额4183万元；农用车厂欠车桥股份公司1371．3万元；华通集团与美国科恩国际有限公司共同投资组建合营公司湖北科亮生物工程有限公司，注册资金6000万元，华通集团累计出资1649万元，而账面未见美国科恩公司技术及资金投入记载。公安县政府在深圳龙岗区坑梓镇秀林新村所购10000平米土地，经协商以财政周转金形式交与华通集团，交付金额为295万元，1998年该地被华通集团以185万元卖给深圳卫奇公司，华通集团实际收回168万元，损失127万元。
关于国有股转让情况，“据调查到目前为止北京公司到位资金情况：一是付国资局国有股转让款7000万元（其中欠条1000万元），二是交所得税600万元（300万元为欠条），三是注入流动资金2000万元（工行收贷），四是送集团奔驰轿车和政府小车各一辆。此次转让已获省政府及省财政厅同意，但尚未获国家财政部批准。”
审计报告并指出华通集团接受奔驰车但未上账，其价值约106万元；车桥股份公司虚增在建工程1437万元，编制整套假合同文书，款项转圈，由车桥股份公司出去再回到华通集团等。存在货币资金管理方面长期未达现象，并有突击报账现象；应收款项余额大；盈亏核算不实，当期费用不结转挂往来或待摊费用，业务招待开支费用严重超标等问题。
华通集团董事长郭桂华认同了此次审计结果。
这份审计报告解释了车桥股份公司为什么会在短时间内转盈为亏。
记者在调查中得知：郭桂华代表华通集团与其女婿许蓉代表美国科恩公司共同投资建成湖北科亮生物工程有限公司，郭桂华在合资公司任副董事长，许蓉任董事长，华通集团累计出资1649万元，而账面反映美国科恩公司并没有出资。占地180亩的农用车厂，主要生产设备251台套，在改制过程中没有公开招标，以300万元的价格卖给郭桂华的两个弟兄。
关于突击报账的问题，有知情者说，“在审计前的7月份时，账面上还有100来万，但是到8月份，账上只有几千元。”
“这些发生在重组之前的瓜葛，主要涉及的是账务和应收款的问题，其实这是华通集团控制车桥股份公司而进行的投资。这些问题被带到了重组之后，北京公司在接手车桥股份公司后，肯定会对这些账务进行清理。”一位知情者说，“而且《股权协议书》中说明，如果华通集团失去偿付能力，北京公司有权向公安县政府追偿。这让政府陷入不利的境地。”
对簿公堂的背后
2005年2月，博盈公司一纸诉状将华通集团告上了法庭，《债务重组协议》和《承诺函》由此浮出水面。
2003年12月4日，博盈公司与华通集团、农用车厂、武汉车桥、华林机械、荆州轻桥公司签定《债务重组协议》。协议称，博盈公司享有对华通集团、农用车厂、武汉车桥、华林机械、荆州轻桥共8583．6万元的债权，这些债务均为华通集团作为博盈公司第一大股东期间所形成的对博盈公司的债务，并应对此债务承担最终责任，但截止到2003年11月30日，此债务无法以货币资金清偿。经过友好协商，债务单位将所拥有的公安县潺陵工业园内400亩国有土地使用权转让给博盈公司，博盈公司以8583．6万元的债权作为400亩国有土地使用权转让金。
同一天，博盈公司还签署了一份《承诺函》，《承诺函》所述：华通集团所欠博盈公司的欠款按2002年8月1日嘉利恒德公司与华通签订的《股权转让协定》与《承诺函》（嘉利恒德承诺不再向华通集团追偿3650万元的欠款）履行，另外武汉车桥的资产已划拨给博盈公司，不存在债务；农用车厂、华林机械、荆州轻桥公司是由于原车桥股份公司在经营中的需要，三公司债务大多系虚增，并不反映实际债权债务。
作为分洪区的公安县400亩土地能值8583万多元？博盈公司放弃了债权，其中的原因是什么呢？
彭东阳这样解释，“在《股权转让协议》中写明，如甲方失去偿付能力，乙方或股份公司有权向湖北省公安县人民政府追偿。因为我们对华通集团的偿还能力没有信心，但我们相信政府不会破产。但真正与政府打官司，政府也不可能把这笔钱给我们，最后政府可能是拿块土地来抵这个债务。我愿意接受变通条件。我觉得这是面对现实的解决方案——400亩地总比没有的好，而且8000万反正是要不回来了。对《债务重组协议》和《承诺函》，我认为债务协议如果得到履行，与承诺函是不矛盾的。如果重组协议没有得到履行，这个承诺函就有问题了。但是最后重组协议没有得到履行，于是我就去问情况，此时华通集团就拿出来这个承诺函给我。这时我才发现这个承诺函就有问题了，是一个自相矛盾的圈套。”
记者在采访中得知，在2002年8月，原车桥股份公司重组成为博盈公司后，博盈公司聘请湖南的一所会计事务所对企业进行审计和清查。“清查出一些问题，发现表外负债、账外负债、资产不实、突击报账等情况。”彭东阳说。
博盈公司根据清查结果向公安县政府和华通集团提出解决历史遗留问题的申请。记者希望能查看这份审计清查资料，虽然彭东阳表示同意，但是直到发稿之日，记者经过多次沟通，仍无法看到这份资料。
2004年11月9日，湖北博盈投资股份有限公司向华通集团及公安县政府发了一份《关于股份公司历史遗留问题的函复》（下称《函复》），对车桥股份公司的前世瓜葛逐一清算。
《函复》主要针对车桥股份公司账外负债及关联公司对其的占用款进行答复：
关于账外负债9067．5万元。该账外负债是华通集团作为股份公司控股股东期间，利用股份公司名义向银行的借款，该款项实际被华通集团所用，没有在股份公司的账面反映。根据《股权转让协议书》有关条款，上述账外负债中的5998．3万由嘉利恒德公司承担，而账外负债9067．5万元还剩3069．2万元，应由华通集团承担。
关于华通集团及关联公司轻桥所欠博盈公司的欠款。华通集团欠博盈公司3650万元的欠款，2002年8月1日的《承诺函》是由嘉利恒德公司与华通集团签署的，嘉利恒德公司只是股份公司的股东之一。同时博盈公司说明免除对武汉轻桥等四公司的欠款的前提条件是拥有工业园区400亩土地的使用权。
彭东阳说，“直到现在我们也没有拿到这400亩土地的使用权。于是我们告到法院要求撤销承诺函，判定其无效性。这就像一个循环，我把这个环节敲掉，循环就可以打散了。如果判定承诺函是无效的，那么就必须执行债务重组协议，如果不执行债务重组协议，就得回到华通集团欠我公司8000多万的债务上来，就这样可以一步步往上推。”
公安县政府为什么没有把土地给博盈？有知情者透露，虽然《债务重组协议》上表示把这400亩的土地用使用权用以抵8000万元的债务，但是公安县政府与博盈公司曾有口头协议，希望博盈公司拿到这片土地后，能为公安县政府带来另一投资项目，但是博盈并没有打算另外投资，所以这块土地的使用权一直没有交付给博盈公司。
此事得到彭东阳的证实，“华通事实上没有这个土地，但这是政府同意的，我只关心事情的结果，而土地到底是谁的我不管。最后政府又加了一个附加条件，说你拿了土地就到我们这里搞一个项目嘛。当时我们口头上承诺在这里弄一个项目，但并没有协议。后来经过考察，在这里发展项目并不合适。”
记者在调查中了解到，目前企业所用的几乎都是原车桥股份公司的设备，新增设备不过数百万元，所生产的产品与原来无异，但是市场前景良好，销售收入旺季能达3000万元／月。职工为聘用原车桥股份公司的员工。
“博盈公司收购股份公司的确是非常划算的，即使原车桥股份公司在2000年到重组时都是亏损的，主要原因也是因为华通集团抽走了公司的资金造成的，而原车桥股份公司的主营业务是非常好的。”有知情者对记者说。
彭东阳对整件事总结了三句话：一是上当了，买亏了；二是知道有问题，但没有想到问题这么大；三是问题很多，总得找到解决的办法。
调查接近尾声时，有人向记者透露，这场官司可能会有其他的解决办法：工行准备剥离原车桥股份公司的贷款5200多万到不良资产管理中心去。此事得到了彭东阳的证实：“有这么回事，正在运作。”
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