外管局通知与中国企业海外上市专场实录(图)

　　

　　2005年7月13日-14日，2005年中国创业投资中期论坛在北京天伦王朝饭店进行，图为7月14日，德勤中国华北地区主管合伙人颜漏有在论坛第四专场作演讲。图片来源：新浪财经

　　2005年7月13日-14日，2005年中国创业投资中期论坛在北京天伦王朝饭店进行。新浪财经对本次论坛进行了直播，以下为7月14日第四专场(外管局《通知》与中国企业海外上市)实录：

　　陈立辉：我们上午马上要进行的是第四专场的研讨，第四专场的主题呢，是外管局《通知》对中国企业海外上市影响及国内上市新动向。大家知道，今年上半年以来，外管局的 两个通知，使得这整个行业产生了很多的困惑，也很多的交易陷入了停顿，到底这两个通知情况怎么样，所以加在这一个专题里面研讨，那么我们非常高兴请到德勤中国的颜漏有，有请。

　　颜漏有：请参加在场的各位伙伴，尽快入场，是不是可以请四位伙伴一起入场，好吗？

　　各位大家好，我是德勤的负责人，外国的创投了解这项政策对他们的影响，对实际的操作的影响，我相信是大家很关心的，同时大家也很关心，到底后续的发展到底是什么样子，我们也听到，现在四部委正在研究细则，今天的话呢，我们也非常高兴呢，邀请了这个四位的伙伴，他们来自不同的领域。我想整个时间的安排呢，简单地花一个15分钟，跟大家介绍一下，我相信大家在座的可能都很熟，我想我们都知道呢，过去在所谓的海外红筹上市呢，基本的运作模式是大家都非常地清楚，本来是一家境外的企业原来的创始人和管理者的话呢，它会在境外设一个公司，然后它会在境外有一个上市的主体，那么风险投资进来的话，它可能是增资，或者是投入股权的安排，那么有可能为了税负的考量呢，可能会有更多的状况。

    那么我想这个运作的模式呢，就是它很容易在海外做一些运作，那么整个从风险投资的角度来看呢，要做一个退出的机制呢，也非常地容易，然后在税负上面的话，也有它的优点，11号跟29号文出台之后，对整个的运作模式，其实产生了相当大的影响，那么我们把整个的背景跟大家做一下报告，去年的商务部出台了一个研究报告，谈到了中国的离岸资本研究中心，跨境的研究，那么这个离岸金融中心对中国的跨境的资本流动有一定的意义，因为这个离岸金融中心的设立，会产生一些负面的影响，可能是一些国有资产的流失，或者在境外有一些金融的操作上面，或者是有一些案例呢，是在税收上面有一些流失等等负面的影响，所以国务院当时，就指示四个部委提出一些解决的办法，所以呢，在今年的1月24日出了11号文，关于完善外汇管理的有关通知，然后4月29日又出来了29号文，那么关于个人境外投资登记和外汇登记的有关通知，这两套文出台的目的是一个比较宏观的目的，说为了维护国际收支平衡，我想基本上，对于这一些税收的流失，他们希望有一些规划，我不再讲一些细节，基本上，11号文，最主要的是针对四个点，第一个是境内的和境外的投资。第二个是有关跨境的换股，就是以境内的换取境外的股权，应该取得外管局的核准。第三个是外管局的合理的审查。也就是他们很关心，到底他们的管理层跟在境外的设立的是不是有同一个管理层。同时呢，对已经通过并购设立企业的话，他们要做重点的监控，包括在验资啊，一些利润的汇报出等等。

    29号文对已经完成的项目的规划的追溯权利做了一些明确的说明，这个是2005年，你应该补办外汇的登记。另外呢，也对什么叫做并购，它的审批的涵盖范围到底包括什么，它做了一些比较详细的规划，包括股权分制，包括资产的并购，比如外国投资者的话，购买境内的资产，或直接购买境内的资产以后，再设一个外资企业。所以它对并购审批的范围呢做了一个规划。同时呢，对处罚措施呢，也做了一个说明，你如果没有办理登记，或者虚假的话，都会然后是逃汇的，这个就涉及到刑事的责任，我想这个是非常严重的。

　　所以各位可以看得出来，11和29号文对一些审批，和对一些所谓的并购的这订立的话，对有一些说明，当然还有产生很多的实际执行过程当中的问题。那么这个到底对创业投资者的影响是什么样的，我想我们刚刚谈到整个过去，红筹上市的模式，我想第一个，当境内的居民，要到境外，你要去设一个境外的公司的话，你这边要经过审批，到底什么叫居民，居民到底是什么样的，审批到底是什么样的审批，实际上，跟外管局的沟通的话，也有问题，而且可能会耽搁到整个公司的设置，第一个部分，牵涉到境外要并购境内的话，整个审批到你要准备什么，然后审批的重点在哪边，然后审批的难度是什么，这两个造成原来的红筹上市呢，运作的模式产生了一些问题，特别是对于外资的风险投资呢，要用这个模式来运行的话，就会产生一些困难度整体来看的话，对创业投资它面临两难的抉择，我看到这个新的规定的话，因为我不确定，所以我就会观望，当然这个会错失一些好的机会。

    还有呢，我还是按照原有的方式来做，这里面会有一部分的法律的风险，我想我们看到更多的外资的创投的话，它在调整重组的方式，我的了解呢，包括有一些外资的创投呢，它可能自己来设，有一些外资，然后通过挖人的方式，既然这个居民讲的中国的居民的话呢，那我用国外的护照，来设立控股公司，然后通过什么安排，所以我想重组的方式呢，有一些不同的做法，来应用了两套的通知，那么当然也有一种情况就是说，他们就考虑到，对境内直接做投资，当然对境内直接做投资的话呢，可能会增加交易的风险，包括它没有办法有效地退出的机制，因为你投资H股的话呢，会有一些限制，或者国内的A股的情况还不是很好。所以我把这整个背景跟大家做一个报告，可能面临的问题，还有初步的考量，那么我想接下来给四个伙伴给各位做一个简单的介绍，然后我来请教他们一些问题。

　　David Lau：你好，我叫David Lau，我个人负责的是中国的传媒高科技和电信三个领域的，但是比较多的是高科技的领域这方面的项目，我本人大部分的时间都是在中国，虽然办公室在香港，很多人以为花旗这个金融机构很大，不一定会重视到中国的高科技领域的企业，但是这种看法是不对的，我们虽然是做过一些很大的项目，当然我们也做过一些类似比较小的，到纳斯达克出去的一些中国企业，在过去的18个月呢我们做过的是TOM，在美国上市，大概是两亿美元的一个发行，然后在今年的2月，我们做了华友的是7100万美元的一个项目，虽然我们有做过比较大的，2003年年底做了中国人寿，这个是35亿美元的一个发行，然后在去年的11月份，做了网通的发行，13亿美元的，当然我们不仅仅是是做大的，也做小的，甚至在高科技领域里面，我们分的非常细，本身就是分到半导体，芯片设计行业，电信设备行业，还有呢，就是英特网在线服务，还有IT软件业，我们都有专家在美国，在欧洲，是研究这方面的公司，因为到海外去上市呢，是需要有一个全球的平台，而花旗呢，是给客户带来这方面的经验。

　　何国杰：我是广东省粤科科技风险投资集团有限公司的总经理，主要负责公司的风险投资的管理工作，同时呢，我是粤科风险投资集团有限公司是广东省直属个24家国有企业之一集团旗下有两家主业公司是做VC的，一家是我负责的，广东科技风险投资有限公司，，第二家是广东创业投资公司，这家公司成立的宗旨是省政府，出资人是省政府，成立的背景是宗旨是扶持广东省境内的高科技创业企业，这个是为了培育广东的高科技产业的新的增长点而设立的，所以我们的投资区域主要是在广东省境内，当然今年我们也探索性地试图在广东省的周边地区投资，已经有几个成功的案例，到现在，我们集团公司一共投资的项目100多一点，对外投资金额达到12、13个亿，但是呢，这10几个亿，带动了民间投资资本和外资资本50个亿，我们集团公司的成立对促进广东高科技产业的发展，还起到相当的引导性的作用，到现在为止，我们在投的项目20项，大概7个亿，其中相当一些项目，成长性也很好，现在的盈利也是蛮可观的，这是公司的大概的情况。大家都知道，广东省的市场氛围比较好，创业精神比较良好，广东人鼓励创业，包容失败，所以呢，但是广东也想走向世界，也欢迎各位所代表的投资公司，参与广东高科技产业的发展，能将我们所投资的创业企业，或者广东的高科技产业，带到海外上市，欢迎大家，跟我们联系，跟我们参与广东的产业发展的合作。

　　何欣：我叫何欣，我是凯雷投资集团亚洲基金的合伙人之一，凯雷呢，是总部在华盛顿的一家全球的私募基金，我们在亚洲主要投资的国家包括韩国中国印度和日本，那么每个地区呢， 都有现在呢，都有三个基金在运作，一个是收购兼并那个基金，还有地产发展基金第三个是风险投资基金，这个基金投资中国大概有6年的历史了，在亚洲呢，就光我们这个风险基金呢，超过了30个公司，在中国呢，大概投资了17个公司，金额呢，自从进入亚洲以来呢，我们这个基金超过两亿美金的金额，回报呢，也比较丰厚，超过了两个亿，对投资的理念呢，我们其实对投资的某个领域并没有要求，我们投资主要针对于宏观的发展，每一个国家有相对不同的投资的策略，中国的消费品的增长，媒体的增长，和高科技的增长都是我们投资的热点，我们追随的是一个良好的管理团队，然后他们的商业模式，是能够迅速成长的，有增长的潜力，那么这样的公司，都是非常追捧了，不一定是在高科技，还是不在高科技的领域。

　　涂文炫：大家好，我是涂文炫，我作为美富律师事务所，驻北京的首席代表，那么关于美富律师事务所呢，是全球最大的律师事务所之一，总部在加州，我们算是最大的事务所，我们的核心在硅谷，而且这个事务所的主要的领域是高科技方面的，也包括高科技融资的项目，在中国包括北京香港上海办事处，一共有30多个律师，主要是对这个行业，就是高科技风险投资，私募投资，上市项目，并购项目，提供有关的境内和境外项目的法律服务，我最先是在硅谷搞法律的，后来在北京已经住了有10年的时间，就像我说的，我自己的业务主要是跟高科技分析的项目是有关的，所以对于今天的这个讨论，而且对于我自己的这一个主要的客户，我们的题目特别有关。

　　颜漏有：我知道这个涂文炫普通话说的是非常好的，第一个我想请教一下，我们中国2004年大概有82家在海外上市，今年上半年的话，目前大概只有20几家，那么你怎么样看中国的企业在海外上市，不论在美国，在香港，这个整个的趋势到底是什么样子，然后这两号文呢，以你的观察，对于中国的企业到海外上市，有没有什么样的影响。

　　何国杰：我感觉这个问题分两块，一个是到海外上市，第二个就是这两个文件的影响，可以说，中国的企业到海外上市，也可以细分成两块，一个就是在香港上市的公司，另外就是在美国上市的，或者是两地上市的一些企业，那么刚才您说的82家呢，在2004年，纯粹在纳斯达克上市的，大概有12到15家，这个都是跟高科技有关的，然后有比较大的在这个纽约的主板上市的，这个大概有5家到10家，所以其他的大部分可以说是在香港上市的，这两块呢，就是说，如果看去年的这个纯粹讲美国，10几家，甚至20家公司在美国上市呢，今年可以说，在同期，上半年这个情况呢，就差别很远。第一季度呢，是灵通，和中芯出去的，这个市场比较好，但是发生的一个爆炸案在西班牙，今年在伦敦又发生了一个爆炸案，所以全球的局势也会带来在市场上的一些压力，但是这些都是短暂的，去年的下半年呢，这个第三季度和第四季度，尤其是第季度呢，市场的这个窗口又回来了，当然现在呢，我们在第三季度的开始，一般来讲，8月份是一个淡季当然在7月份呢，已经出去了不少家，所以呢，就是说，本身今年，这个投资时机，可以说，投资者对中国的高科技企业的信心，是打了一个问号，所以呢，在51job这个事出来以后，到纳斯达克上市的一些企业都面临着很大的一个挑战。

    但是我觉得呢，虽然是这样，美国的投资者，尤其是你看纳斯达克的投资者呢，对中国的企业，会产生疑问，但是好的，高质量的企业，比如说，分众传媒，2006年的22倍的P/E，而且17倍的超额认购，本来14到16，然后它提到17定价的，所以这样的好的企业，而且所谓的稀缺价值，香港上市的白马的定价他们的股值倍数是一样的，主要是看到企业的质量来判断它是否要投资，所以我觉得从中国的企业到海外上市的话，主要是一个质量问题。投资者一定会跟着一些好的企业，一些稀缺的企业，在其他的领域里面，如果是跟网站跟增值服务有关的的话，现在外面比较多，这种企业要去上市的话，一定有困难，原因就是说本身在外面已经有很多的选择了，也不一定再去投一家新出来的公司，所以从企业考虑上市，到海外走出去，需要考虑自己的潜在的位置和优势是什么，团队的这个能力是在哪里，怎么跟投资者解释，这个是回答第一个问题，所以我觉得并不会有真正的影响，就是中国的企业到海外上市，不会有真正的影响，只不过是难度可能从质量上会有挑战。

　　那第二个问题，就是说，这些文件的话呢本身这个当然是我个人的看法，本身这些文件呢，是没有禁止这些行为，但是呢，这个只不过要把它规范化，所以一定投资的角度，可能在时间上面，可能需要花更多的时间，但是实际上，并不是说，你不能这样做，所以在市场的角度呢，我觉得后面的这个能力，是非常强的，中国的高科技企业，所以我不担心这一块，我主要关注到，就是企业的这个自身的能力，管理团队的能力和经验，和他们的商业模式，是否能持续下去。

　　颜漏有：我想从市场的角度来看的话，中长期不会受到影响，我想短期内影响最大的是外资的创投，我想请何总，我们都知道凯雷在中国的投资蛮大的，而且项目也挺多，凯雷到底在这个投资上面，有没有受到这个通知的影响，假设有这一个影响的话，你们怎么样去应对，你们这个举措到底是什么

　　何欣：那个答案是有，这个影响肯定是有的，那么直接的结果呢，就可以看到，我们中国的投资的速度就放慢了，因为我们凯雷的亚洲基金，主要是四块，到目前为止，我们并没有，除了去年的聚众传媒的投资以后，今年并没有投资，反而在日本印度韩国呢，我们走的相对快一点，从一个行业来看，资金分流，本来应该流到中国，却流到其他的国家，我们相信这是一个短期的影响，所以我们对中国的投资信心呢，并没有改变，凯雷的投资策略有一点，我们非常看重那些海外创业的投资者，他们这些人，对中国的营运模式有更好的见得，这些都是我们的支持者，这两个文件的发生对我们和他们都有非常大的影响。在方案里面呢，因为中国肯定会解决这个问题的，不解决的话，对中国的科技，经济的发展，甚至今后的很多方面的影响都会非常负面，因为这样的话，周边的国家反而得到更多的外资的支持，这样我们也寻求渐进的解决的方案，首先用一个折中的方案来投资他们，相信当文件进一步的时候，我们再重组一个海外的公司。但是呢，这个影响还是相当大的在短期的时候。

　　颜漏有：谢谢，那我想，虽然我们一直觉得，对国内的创投呢，其实这两个文件是一个利多，因为相对来讲的话，影响反而是很小，那我想请彭总，你怎么去看国内的这个企业上市的这个未来的发展。

　　何国杰：我谈下我的意见，我想对外管局出台的11号文跟29号文，总的来说，我觉得政府出台这些文件，都是有它的特定的背景，有它特定的考虑的。出台我认为是合理的，是无可非议的，所以我不去评价它的合理性与否，但是我从这里呢，我想讲一个，就是巧合的数字，11号文是1月24日出台的，29号文是4月21日出台的，加起来正好是40，124跟421，正好是反过来的，这个巧合我认为，是这种巧合，但是恰和就是和谐的，完美的，我想在这个问题上，就是海外资金，并购中国企业上市的问题，中央政府一定还会出台一个相应的和谐的，让各方会接受的一个政策，让大家都了解，都明白，都听说过，实际上国务院正在制定相应的政策，就是关于企业海外境外换股的问题，所以我想，我对这个问题，我的看法还是乐观的，这是第一个意见。

　　第二点意见呢，有没有影响，这个很难说，因为对不同的主体来说，影响是不一样的，中国国内的本土的机构，对我呢，坦率说，影响不是太大，但不是一点影响没有，因为我们的优势是在国内寻找创业项目，而对它进行培育，培育到上市之前，通常我们的做法呢，因为上市不是我们的优势，特别是海外上市不是我们的优势，通常我们会转让给第三方，从这个角度讲，如果难度加大了，成本加大了，当然买我们的股权讨价能力会差一些，所以总体的感觉，我是觉得，要是对创业企业本身，在海外上市的规范角度，以及和市场的投资人的，公众投资人的角度考虑，其实这两个政策的出台并没有害处，反而更好，因为规定我们海外上市的企业更良性，法律更规范，是吧，投资人更有信心，但是呢，要是从私人投资者的角度，外资并购国内企业的角度，从私人投资人的角度，是有影响的，因为效率降低了等等，很多的文件多做了，但是文件多做了，对于中介结构力来说，可能又是一个更有机会，多承接一点服务工作，那可能也是有利的，所以这个很难说，对投资人有影响，这个是一个总体的判断。

　　第三点呢，我是想，就讲乐观的态度，就是中央有几个部门在制定相关的一些措施，这些措施的出台呢，我想可能对我们在座的很多企业，是会更有利的，我相信政府能做到这一点，中国政府更希望的经济的持续发展，也希望能用更多的海外的资金到中国来的，所以我想这是我的个人意见

　　颜漏有：谢谢何总，那我想，这两号文件呢，事实上对，国外的创投，特别是在海外呢，整个重组呢，我想是影响相当大的，那当然，我相信呢，这个律师扮演一个非常关键的角色，那我想，他们的生意会非常好。那接下来的问题，我想请教，你的客户实际上面临什么样的问题，然后你给他们什么样的建议，特别是在整个总体的方式。

　　涂文炫：那么这些两个文件，是怎么样影响到客户呢，只要有一个项目，由境内居民作为某一家公司的股东，或者作为某一个公司的创始人，就会有影响，不管是境内风险投资项目，还是并购项目，都会有影响，那么什么样的影响，怎么样解决那些问题，都有各种各样的处理方法，或者有的问题是解决不了，有的问题应该可以，因为这个是原来的公司已经存在，或者是有这种类似的手续，比如说，我们最近虽然投资量呢，投资项目，应该是减少多了，但是我们最近还是在做一些项目，昨天我们刚刚签好了，一个风险投资项目，但是这个项目，是有他们的境外机构，已经早就成立了。但是，在并购项目也必须也考虑到，如果你是有一个境内公司要在境外，由一个境外投资者来收购的话，对于那些境内居民，参与这个项目，都有一些很重要要考虑的问题。第一就说的，他们所得到的这个付款怎么样会进来，那么上市项目，也有类似的问题，那么David Lau刚才提到了，29号文出来的后，刚才又有德兴和分众，就是以披露为主的一种上市地点，就是只要描述这个风险，只要你承担，美国也不会批或者不批，这个上市项目，所以看他们的招股说明书，他们都有不少的描述，有一大段话，就是有关的外管局的影响，但是投资者已经知道这个情况，你买还是不买那是你自己的事，美国也不会批还是不批。另外在香港证交所，有关的项目，有没有什么印象

　　David Lau：香港呢，就是一般来讲呢，它的风格呢，是首先在法律意见书里面，是否已经描述清楚了这个企业已经按照这个11号文等等，都满足了这个里面的一些条款，香港联交所要求的是这个，如果文字里面写得不是很清楚，而你跟他讲，用披露来解决的话，他们比较来讲不愿意那么做，就他们的做法是比较保守，跟美国的SEC不太一样

　　涂文炫：我最后说一两句，就是怎么样处理这两个文件的问题，第一，总有境内律师，他们出一个法律意见书，他们对否一个结构是不是能出一个法律意见书，但是有的事务所的有的意见书，有的投资者可能不会接受，另外一个是并购方面的，有的是就可以分担风险，但是必须理解，外汇登记证，年检之外的风险。第三，在重组的时候必须非常地谨慎，一个，创始人必须理解这些重要性，境外投资也必须理解到，这些文件，实际上，不仅涉及到创业者的一些问题，也会就是涉及到一些我们说的有关，境内法律结构，等于外汇管理证的这个问题。

　　颜漏有：我想请教一个比较具体的问题，那么我知道，国内呢，有一些大概四五月在美国纳斯达克上市，当时呢，SEC呢，在审查的时候，也要求他们，针对你们是不是合乎11号和29号文，要提供一些回复，而当时这个案子的话，比较含糊地把它带过去了，然后把英文资料传过他，我想可能往后的话，会有一种情况，可能要求要出具法定的意见书，就是说，说明到底他们有没有合乎呢，11号跟29号文件，这样的话呢，就是说，实际上面呢，你们有没有碰到这种状况，要你们出具这个法律意见书，然后你们对出具这个意见书的看法是什么。

　　涂文炫：有关你刚才提的这个上市项目，他们都会有国内的法律意见书，我也是对这些法律意见书，有一点兴趣，已经看过了，法律意见书，这个最好也是跟中国律师多讨论，但是我看的这个法律意见书，也是有它的含糊性，而且在背后，律师总能找出他们的一些证据来出法律意见书，而且基本上，除了投资银行家，或者是某一项目的对方的律师才会把这个法律意见书看得很重，那么会具体看，我自己觉得，他们写的比较含糊实际上，我们对这个文的理解，我们知道会影响到很多的投资项目，有影响到的可能性，但是实际上怎么影响到，应该是看情况。

　　颜漏有：可能大家也蛮关心的，实际操作上面，到底有哪几个解决的方案，我不知道依照你们的经验，有哪一些具体的解决的方案

　　涂文炫：那么只要有问题才需要解决，那么第一个解决办法就是通过核准的手续，我们听说，也有一些已经得到这种批准的，不多，而且外管局现在的口径好象愿意批这个的也不是很多，也有些项目是搞合资性的投资结构，也有一些是依照待持，除了这几个之外，其他的整个解决办法，也要看具体的项目结构，那么不知道项目自己有什么

　　何欣：比较好的是我们的基金，因为投资的项目，都相对的特别早期的，那么很多的项目的已经做好的，那么这个时候，在我们的投资的考虑中，会排到前面来了，有些你喜欢但不能投，所以也没有办法，所以几乎是没有什么办法，最近有一个项目确实是批了，他说，你的净资产低于1000万美金，职能到当地去批，我们虽然提上去了，他还是没批，他的理由就是说，我不知道是应该还是不应该批，所以我们也没有办法。我们也在进行合资的方式，先投入这个公司，然后呢，这个还是要当地的外管局的批准，因为我们多数的钱还是会通过股东贷款的方式，这个好处就降低你的风险，这个结构并没有解决出口的风险，这种结构，我想长远的中国政府会解决这个问题，当然解决问题的时候还是要进行重组，这个一方面可以降低我们的风险，因为假如中国政府就不去改变，那么其实我们，因为是贷款吗，这个款还是可以收回来，第二呢，我们都失业了，这个对我们就不重要了，它都干其他的东西去了，那么假如说，最后能够重组呢，我们还可以，这是唯一的，我能看到的可能的方法。

　　涂文炫：我就是再补充一点，现在我们做的这个项目，能做到的，最容易处理这一方面问题的项目，是那些已经在这个11号文件出来之前，成立境外结构的公司，因为他们有一种北安和核准的义务

　　颜漏有：我想我们可能听说，现在四部委因为11号29号文件出台之后，也真看到了一些影响，但是在实际的操作上面的话呢，可能也很多具体的操作规定也不清楚，那我们也听说他们现在正在研究实施的一些细则。你们对政府的主管机关，有没有什么具体的建议，特别是他们要发布这个细则，或者是，这两方面的指标，或者从另外一个角度来看，从一个长期治本的角度来看，有什么建议，可以提出来。

　　David Lau：不能够说是建议了，我自己的出发点是控制和管理这个整个，我想，从国家的角度，是比较灵活的一些机制好不好，所以呢，这个我觉得，政府的角度，他们是理解的，怎么样去管理得更好呢，是否可以接触更多的中介机构，比如投资银行，我们坐在这儿的，就是可以有这方面的一些接触，对不同的对方的意见，来探讨这个具体是怎么去解决的，就这样的文出来，是不是忽然间就对一些企业，或者对一些投资商的打击很大呢，我个人不太知道，因为我们是属于后端的，把企业拿去上市的，大家我觉得可能这样的一个方式呢，会更和谐一点，会更有建设性

　　何国杰：我觉得，在座的各位，可以反映一些意见，我也有一些意见可以通过科技部啊，发改委，去反映的，个人的意见来说，我觉得四部委，因为确实在出台一个规定的话，我觉得可以考虑分类对待的办法，因为我们在中国的企业，千差万别，投资人的性质也千差万别，所以我们最后海外上市的目的也千差万别，我们一定要找一个合理的来，对不同的企业进行不同的认定，走不同的途径。比如对VC，你就可以走一个简化的程序，VC的投资和退出是比较频繁的投资机构，这一类机构，而且很多是带有私人性质的，这种可以用简便的办法，另外对国企的海外上市，确实要慎重对待，否则确实不好交代。所以我是觉得，凡是事情都是可以解决的，所以我想，谋求一个比较妥当的方法是有可能的，但是业内的人士要呼吁，谢谢大家。

　　何欣：我觉得其实我们有一个投资协会，我们这个协会也跟政府的有关部门做了很多的接触，那么得到的回应呢也是比较积极的，政府也知道，对我们带来了负面的影响，这并不是他们的意愿，我个人来说，就是希望政府尽快解决。三大网络对中国的经济，各方面的进步，都是非常清楚的，还有跟VC投资都是非常相关的，假如我们不解决的话，外资就会退出中国，进入印度，可能10年以后，印度和中国是非常不同的，那么我想这个是政府官员和我们大家都不想看到的。

　　涂文炫：从法律的角度来说，我们只能把这个手续正常化，而且这个批准的可能性确定下来，谁都可以找出一些适当的解决办法，但是一方面手续不是那么明确，而且这个批准的可能性又不太大，所以就正在想办法。

　　颜漏有：我谢谢大家，接下来，还有20分钟的话，开放给大家来提问。

　　问：最近好象有一个新的进展就是国家刚刚颁布一个征求意见稿，就是关于境外投资境内的一个规定，刚才好象没有谈这一点，请问台上的诸位嘉宾，对这一点怎么去看，好象那个意见稿说年内会颁布，关于境外投资境内的换股的规定

　　涂文炫：我就是关于这个问题说几句，因为我们基本上，谈的都是外管局的通知，但是这些通知不仅是外管局的通知，是跟所有的境外，换股，境外内换股，或者并购这一种项目的一部分，但是这个，商务部，还有这一个税务局，他们也同样地非常关心有关的境内境外的问题，所以你不仅能看外管局的通知，也要理解这三个主要的政府部门，也正在考虑，怎么样来正常化跟这个境内境外这种交易之间的某些方面的问题，就是说，境外投到境内的批准过程，也是谈到逃税方面的问题，还有逃汇方面的问题，我们知道，他们也正在，一方面是为了考虑外管局的通知，也在另外考虑，把换股的有些条例再做进一步的补充条例，但是我作为境外律师，对这个信息不太了解了。

　　问：我是广东广信律师事务所的，那么我们律师事务所呢，是1993年成立的，那么主要是我们的业务范围主要是企业财务等等，那么外管局这个文呢，客户的成长和中介结构的成长是同步的，所以客户的问题也是我们这个律师的问题，不是说，这个法律越复杂对律师越好，不是这个意思，那么现在，关于刚才谈到有一个问题，实质上呢，1月24日这个文出来之后呢，中介机构，尤其是律师呢，已经是挺迷盲了，因为我们手头上有两个客户，中间都停了下来，香港交易所在4月份上的几个红筹的案子，中国律师的意见呢，基本上是无例外这两个通知，但是我们对这个问题呢，也有很多的研究，那么它大环境是什么呢，就是一个外汇不平衡的问题，由于洗钱的问题，就引发了一些对所谓的外汇要严管，但是严管，永远不能搁在这里，所以我们在广东已经跟香港政府办事处，也开过会，他们很愿意，听取不仅仅是中介机构，尤其是客户的意见，厂商的意见，公司的意见，把他们聚集起来，以这个政府的名义，向商务部反映，我觉得这一块同广东的风险投资公司的的意见是一样的，一定要把困难反映出来，我们中介公司做文章是没有意思的。第二个途径呢，大家可以没有考虑问题，为什么现在在谈到人民币升值的问题的时候，其实广东省政府和浙江省政府，要鼓励企业走出去，就是认购多一点的美元和欧元，平衡压力，所以作为政府部门来讲，其实我觉得鼓励走出去的政策是有的是可以利用的，我举一个例子，就是浙江，浙江我们看到了这个政策，它是鼓励这个温州的企业，大量地走到欧洲去，而且它是鼓励这些民营企，用一个制压去拿外汇，拿什么制压，温州的企业不可能有那么多，那么我觉得这一个可以考虑，第二个问题呢，关于这个跨境换股的规定呢，我也拿到了，一共是24条，但是这个规定很复杂，如果真正做起来的话，我倒认为呢，因为我们以前在中国证监会拿了很多的资格，最短的是一个星期，最长的也是三个月，所以现在的关于跨境换股的管理规定，现在这个问题，起码要公布不公布也不知道，所以我觉得在座的各位老板也好，或者是企业家也好，要把这个情况反映出来，那么中国律师意见出意见呢，才能出到一个清晰的法律意见，在这一块，我很愿意，跟美国的律师事务所呢，他们也做了很多的合作，尤其是香港那一块，那么希望这一块呢，能够多听取实业家的一些实际的解决办法，多看一看，关于外汇管理，关于走出去的一些地方性的政策，中央制定政策，还是要看地方有什么好的建议，才能做出一个统一的方案，这个是我的一个意见，希望跟大家交流。

　　颜漏有：谢谢你的宝贵意见，还有什么其他的有问题的，或者也可以表达你的看法，我想这两号文件你，不能不对外资创投呢，到中国来，我想是有相当大的影响的，我想最主要的地方在于怎么样把这两号文件，我想刚刚他讲的非常对，没有关系，你要规范的话，你把什么手续，还有到底什么情况之下核准，这样的话，才不会增加它的难度，还有不可预测性，我想我们也相信目前呢，这个政府也在引领相关的实施的细则，我相信很快的话，就会出来，希望这两个文件呢，能够对创投的影响，能够降到最低，我想整体来看的话，中国的企业呢，走出去，在海外上市还是看好的，在未来的一段时间，这个实施的细则，或者相关的法律的修改，能够受到最少的影响，我想今天呢谢谢的参加，也谢谢四位伙伴的一些意见，谢谢。