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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第六届董事会第二十四次(临时)会议通知于2005年7月1日以传真和送达方式发出。会议于7月6日上午9点在北大青鸟楼B座四层会议室如期召开，符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。徐祗祥、任世安、
侯琦、刘永进等4名董事、亓仲诚、刘治海、梁湘汉等3名独立董事亲自出席了会议；吴敏生董事、栾永良董事和魏健董事因其他公务分别书面委托徐祗祥董事、任世安董事和侯琦董事出席并表决，张连起独立董事因出差书面委托梁湘汉独立董事出席并表决。3名监事全部列席了会议。会议审议通过了如下决议：
会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司关于重大资产购买、出售有关事项的议案》。
为贯彻公司2005年度在资产结构调整和投资管理方面的经营计划，继续实施2003年董事会收缩投资战线、瘦身资产规模，强化主营业务、剥离其他业务的战略思路，使公司能够集中优质资产，提升信息技术业主营业务品质，董事会同意公司以人民币72，000万元的价格向上海鑫枫建筑工程有限公司(以下简称鑫枫公司)及陈炎？、陈齐华、李国来和邵建林等4名自然人转让所持上海北大青鸟企业发展有限公司(以下简称上海企发)100%股权。
根据交易双方协商，董事会同意公司在上海企发实施转让前，以289，337，724.40元的价格受让上海企发所持麦科特光电股份有限公司(以下简称光电股份)29.9%股权和相关债权。其中：光电股份29.9%的股权转让价款为176，773，562.40元，转让价格以光电股份2005年5月31日经审计的每股净资产值为依据，并加上上海企发购买光电股份形成的尚未摊销完毕的股权投资价差15，792，120.39元，购买价格最终折合为每股1.82元；光电股份相关债权的转让价款为112，564，162.00元，转让价格以上海企发截至2005年5月31日经审计的该等债权的账面净值为依据。该部分债权系未过户的光电股份的股权转让款，其账面原值为138，527，110.00元，经公司第六届董事会第二十二次会议并经公司第二十九次(2004年度)股东大会审议通过，公司于2004年底对该部分债权计提减值准备23，340，128.68元；按照帐龄分析法，2005年1月1日至5月31日，公司对该部分债权计提坏帐准备2，622，819.32元；截至2005年5月31日，该部分债权账面净值为112，564，162.00元。(详见同日刊登的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会关于本次重大资产购买、出售事宜的报告》)
全体独立董事认为此次收购、出售资产行为符合公司整体利益，并发表了同意的独立董事意见。
本次重大资产购买、出售事项需上报中国证监会进行审批，其中光电股份部分国有法人股转让事项需上报相关国有资产管理部门进行审批。待上述审批完成之后，上述议案将提交公司股东大会审议，召开股东大会的通知另行公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
董 事 会
2005年7月6日（来源：上海证券报）
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