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致：上海紫江企业集团股份有限公司
北京市浩天律师事务所(以下简称“我所”)受上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托，对公司股权分置改革事宜出具法律意见如下：
经我所经办律师核查，公司依法设立，且有效存续。公司最近三年内不存在重大违法
违规行为；最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或上交所公开谴责的情况。
公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议，也不存在质押、冻结的情况。非流通股股东作出的获得流通权的股份分步上市流通的承诺合法有效，符合《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的相关要求。
公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股份分置改革方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》的要求。
公司股权分置改革方案尚需公司股东大会审议通过。
公司为外商投资股份有限公司，根据相关法规的规定，本次股权分置改革试点方案的实施导致公司股权变更事项需要获得商务部的批准。
北京市浩天律师事务所
经办律师：凌 浩 宋 颖
2005年5月10日
关于上海紫江企业集团股份有限公司
股权分置改革方案的独立董事意见
本人认真审阅了《上海紫江企业集团股份有限公司股权分置改革方案》，本人认为：该项改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股东和非流通股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益。
该项方案的表决将采取各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，该项议案的表决程序符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定，从程序上充分尊重了流通股股东的权利，方案内容合法有效、公允合理，没有损害中小股东的利益。
独立董事：
严其汾
二？？五年五月十日
关于上海紫江企业集团股份有限公司
股权分置改革方案的独立董事意见
本人认真审阅了《上海紫江企业集团股份有限公司股权分置改革方案》，本人认为：该项改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股东和非流通股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益。
该项方案的表决将采取各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，该项议案的表决程序符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定，从程序上充分尊重了流通股股东的权利，方案内容合法有效、公允合理，没有损害中小股东的利益。
独立董事：
张 鸣
二？？五年五月十日
关于上海紫江企业集团股份有限公司
股权分置改革方案的独立董事意见
本人认真审阅了《上海紫江企业集团股份有限公司股权分置改革方案》，本人认为：该项改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股东和非流通股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益。
该项方案的表决将采取各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，该项议案的表决程序符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定，从程序上充分尊重了流通股股东的权利，方案内容合法有效、公允合理，没有损害中小股东的利益。
独立董事：
袁恩桢
二？？五年五月十日
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