|
股票代码：600210 股票简称：紫江企业 注册地址：上海市莘庄工业区申富路618号 签署日期：2005年5月10日
一、前言
本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
、中国证监会［证监发］2005第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，结合本公司实际情况编制而成。本说明书的目的旨在帮助投资者能够迅速、全面了解本次股权分置改革试点的内容和程序、流通股股东的权利和义务。本公司全体董事确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
除本公司及保荐机构外，不会委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。
二、释义
本公司、公司、紫江企业： 指上海紫江企业集团股份有限公司
紫江集团： 指上海紫江(集团)有限公司
？氏达公司：指？氏达投资(香港)有限公司
华都企业： 指上海华都企业发展有限公司
紫都置业： 指上海紫都置业发展有限公司
伊思丽： 指上海伊思丽贸易有限公司
非流通股股东：指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交
易的股东，包括紫江集团、？氏达公司、华都企业、紫都置
业、伊思丽。
流通股股东：持有本公司流通股的股东
股权分置改革试点：中国证券监督管理委员会根据公司非流通股
股东的改革意向和保荐机构的推荐确定的进
行股权分置改革的行为。
证监会： 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所：上海证券交易所
保荐机构： 国信证券有限责任公司
董事会： 紫江企业董事会
三、概览
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)等相关文件精神，结合公司非流通股股东的改革意向，从切实保护投资者特别是公众投资者合法权益角度出发，经公司董事会研究，紫江企业股权分置改革试点方案的要点如下：
1、紫江企业董事会在全体非流通股股东改革意向的基础上，征求部分流通股股东意见后，拟定的股权分置改革方案是：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付3股，支付完成后紫江企业的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、拥有公司实际控制权的股东紫江集团及其关联公司华都企业、紫都置业、伊思丽在《通知》的基础上进一步承诺：
①其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②承诺在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占紫江企业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四，在三十六个月内不超过百分之十。③承诺在第①条承诺期满后的十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年4月29日前三十个交易日收盘价平均价格2.80元的110%(即二级市场价格不低于3.08元)时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售紫江企业股票。
3、公司第二大股东？氏达公司对获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；②在第①项承诺期期满后，按照有关程序和中国证监会批准的交易转让方式通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。③承诺在紫江企业股权分置改革方案实施时将遵守国家法律法规的相关规定，只出售已持有的紫江企业股份，而不会增持紫江企业股份，同时也不会直接持有其他上市公司的流通股股份。
四、紫江企业设立以来股本结构的形成及历次变动情况
1、紫江企业设立时股本结构的形成
紫江企业的前身上海紫江企业有限公司，系经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字(88)第2239号文件批准，于1988年11月23日登记注册的沪港合资企业。
1999年3月经上海市政府沪府［1999］20号文、上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(99)第287号文件批准，上海紫江企业有限公司依法变更为股份有限公司，经立信会计师事务所有限公司审计，上海紫江企业有限公司截至1998年12月31日的账面净资产为238，400，000.00元，按1∶1的比例折成23，840万股，其股东分别为紫江集团、？氏达公司、华都企业、紫都置业、伊思丽，首次公开发行前股本结构情况如下表所示：
2、紫江企业设立后股本结构历次变动情况
1999年7月13日紫江企业首次向社会公开发行人民币普通股8，500万股，发行价7.84元/股，并于1999年8月24日在上海证券交易所上市流通。该次发行实际募集资金65，245万元，其中56，745万元计入公司资本公积金，本次发行完毕后股本结构情况如下表所示：
2001年8月，紫江企业以2000年12月31日的股份总数32，340万股为基数，向全体股东每10股配3股，每股配股价为人民币16.5元；实际获配2，896万股，其中？氏达认配346万股，其他非流通股股东全额放弃认配。配股完成后，公司流通股股数由8，500万股增至11，050万股，境外法人股由8，463万股增至8，809万股，股份总数由32，340万股增至35，236万股。该次发行实际募集资金46，595万元，其中43，699万元计入公司资本公积金，本次股权变更后股本结构情况如下表所示：
2001年9月，以公司配股完成后的股本35，236万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5.50687股。转增后，公司股份总数变更为54，640万股，资本公积金变更为81，393万元。本次股权变更后股本结构情况如下表所示：
2003年12月，紫江企业向社会公开发行9，500万股A股，发行价格为9.45元/股，其中，股权登记日登记在册的原社会公众股股东享有10：2.5的优先认购权。本次增发后，流通股由17，135万股增至26，635万股，股份总数由54，640万股增至64，140万股，资本公积金增加为158，545万元，本次股权变更后股本结构情况如下表所示：
2004年3月，实施2003年度转增股本方案，按每10股转增6股进行资本公积金转增股本，转增后公司股份总数由64，140万股增至102，624万股，资本公积金变更为120，260万元。本次股权变更后股本结构情况如下表所示：
2004年9月，实施2004年中期资本公积金转增股本方案，以2004年6月30日的股份总数102，624万股为基数，按每10股转增4股进行资本公积金转增股本，转增后公司股份总数由102，624万股增至143，674万股，资本公积金变更为79，244万元。本次股权变更后股本结构情况如下表所示：
五、非流通股股东的持股比例及相互之间的关联关系
1、非流通股股东的持股比例情况介绍
截止2005年4月30日，紫江企业非流通股股东的持股比例如下：
2、非流通股股东的基本情况及相互之间的关联关系介绍
紫江集团成立于1991年2月27日，注册资本3亿元。紫江集团主要从事投资控股、资产经营、国内贸易(除专项规定之外)等业务。紫江集团现有法人股东3名，自然人股东29名，第一大股东沈雯持股比例为35.0306%。截止2005年4月30日，紫江集团持有紫江企业法人股529，150，576股，占股份总数的36.83%，为公司第一大股东。
？氏达公司为注册于中国香港特别行政区的企业，成立于1994年6月28日，注册资本港币1000.01万元，主要从事投资业务。截止2005年4月30日，？氏达公司持有紫江企业法人股305，990，986股，占股份总数的21.30%，为公司第二大股东。
其余3家境内法人股东华都企业、紫都置业、伊思丽均系紫江集团控股子公司，其中紫江集团持有华都企业90%股权，持有伊思丽90%股权，持有紫都置业65%股权。
六、非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在公司股票停牌前的最后交易日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
紫江企业的非流通股股东紫江集团、？氏达公司、华都企业、紫都置业、伊思丽在公司股票停牌前的最后交易日(2005年4月29日)未持有公司流通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。
持有公司股份总数百分之五以上的紫江集团的实际控制人为沈雯先生，在公司股票停牌前的最后交易日(2005年4月29日)未持有公司流通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。
持有公司股份总数百分之五以上的？氏达公司的实际控制人为DavidTsui，在公司股票停牌前的最后交易日(2005年4月29日)未持有公司流通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。
七、股权分置改革方案
为落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称“《意见》”)的有关精神，公司全体非流通股股东经协商，一致表示愿意参与股权分置改革试点工作。按照国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，紫江企业董事会在全体非流通股股东意向的基础上，征求部分流通股股东意见后，提出以下股权分置改革试点方案。希望通过本次改革完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，将紫江企业发展成为一家更具有持续、稳定、健康发展基础的蓝筹股公司。
(一)流通股股东的权利与义务
1、权利
公司流通股股东除公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的临时股东大会有特别的权利：
a、可以现场投票或委托公司独立董事或通过网络投票行使投票权；
b、本次股权分置改革方案须由出席股东大会的流通股股东所代表投票权的2/3以上同意通过。
2、义务
公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，一旦本次股权分置改革方案获得股东大会通过，无论股东是否出席股东会或出席股东大会但反对股权分置改革，均须无条件接受股东大会的决议。
(二)本次股权分置改革试点方案及相关情况
1、本次股权分置改革试点具体方案
(1)方式：非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，流通股股东每10股获付3股，支付完成后紫江企业的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
(2)支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。
(3)支付股份总数：178，987，813股
(4)获付股份比例：流通股股东持有的每10股流通股获付3股
(5)临时股东大会股权登记日：2005年6月2日
(6)支付股份的股权登记日：待本次股权分置改革方案获得股东大会及相关部门批准后公司将发布《股权分置改革实施公告》，公布支付股份的股权登记日。
2、实施对价支付前后的公司股权结构如下：
3、非流通股股东支付对价的具体情况
现有非流通股股东实施本方案需要支付的对价以及支付前后的持股情况如下表所示：
4、对价标准的制定依据
公司董事会聘请了国信证券有限责任公司对对价标准的制定进行了评估，国信证券分析认为：
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革试点方案设计的根本出发点是：股权分置改革试点方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
股权分置改革前非流通股的估值按2004年末每股净资产1.87元测算，流通股的估值按2005年4月29日收盘前30个交易日收盘价的均价2.80元测算，则：
①股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：
根据：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数
得：方案实施后的理论市场价格＝2.26元
②流通权的价值即对价金额的计算
流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值？非流通股的价值
＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格？每股净资产)＝32，4447，437元
③支付对价折合的股份数量
支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格＝143，802，839股
即：对每10股流通股支付2.41股。
根据测算，股权分置改革后公司股份的理论市场价格为每股2.26元，按照本次董事会召开前30个交易日收盘价的均价，非流通股股东持有股份获得的流通权价值为32，4447，437元，两类股东持有股份的市场价值均保持不变。
考虑本次股权分置试点方案实施后，公司股价存在一定不确定性，即股价有可能低于理论计算值2.26元。经公司董事会及保荐机构广泛征询流通股股东的意见，为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，经紫江企业非流通股股东一致同意将方案调整为：非流通股股东向流通股股东为其获得的流通权支付对价，即每10股流通股支付3股。
在非流通股股东向流通股股东每10股支付3股的方案下，非流通股股东持有股份的理论市场价值减少了79，384，210元，即非流通股股东在其支付的流通权理论计算值32，4447，437元的基础上增加79，384，210元，其合计支付对价为价值403，831，647元的股份；流通股股东持有股份的理论市场价值增加79，384，210元，与本次方案实施前持有股份的市场价值相比增长了4.75%；如果方案实施后公司股票的市场价格高于2.26元，则流通股股东持有股份市值将进一步增加。
(三)方案实施程序
1、聘请保荐机构对本次股权分置改革发表保荐意见、独立董事就股权分置改革方案发表意见。
2、董事会就股权分置改革作出决议后，公开披露独立董事意见、董事会决议、股权分置改革方案说明书、保荐机构的保荐意见，独立董事征集投票权的具体方案、召开临时股东大会的通知等信息，并申请公司股票复牌。
3、自临时股东大会股权登记日次日至股东大会决议公告日公司股票停牌。临时股东大会审议股权分置改革方案。
4、实施股权分置改革方案。在方案实施的股权登记日后的第一个交易日，流通股股东取得非流通股股东支付的股份，并在股权登记日后的第二个交易日即可上市流通。原非流通股股东所持有的公司股份于股权登记日后的第一个交易日获得流通权。
(四)本方案保护流通股股东权益的系列措施
本方案在设计、表决、实施等不同阶段采取了多种措施，形成有机的体系来保护流通股股东的权益，具体如下：
1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要采取了通过独立董事征集投票权和延长网络投票表决时间，并不少于3次的催告通知。
2、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方为通过，流通股股东可以独立否决该方案。
3、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易的限制条件。
(五)股权分置改革实施后公司存在限制的流通股份变化情况
股权分置改革方案实施后，公司存在限制的流通股份和上市流通的股份数量将逐渐发生变化，相关情况如下：
八、非流通股股东的承诺事项
由于紫江集团对华都企业、紫都置业、伊思丽公司等构成实际控制，本次紫江企业股权分置改革试点方案实施后，上述四家非流通股股东对于获得流通权的股份的出售或转让共同做出如下承诺：
①其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
②承诺在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占紫江企业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之四，在三十六个月内不超过百分之十。
③承诺在第①条承诺期满后的十二个月内，只有当二级市场股票价格不低于2005年4月29日前三十个交易日收盘价平均价格2.80元的110%(即二级市场价格不低于3.08元)时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售紫江企业股票。
当紫江企业派发红股、转增股本、增资扩股(包括可转换债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为N，增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P，调整前的价格为Po。
送股或转增股本：P＝Po/(1＋N)；
增发新股或配股：P＝(Po＋AK)/(1＋K)；
两项同时进行：P＝(Po＋AK)/(1＋N＋K)；
派息：P＝Po-D
？氏达投资(香港)有限公司对获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
②承诺在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占紫江企业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
③承诺在紫江企业股权分置改革方案实施时将遵守国家法律法规的相关规定，只出售已持有的紫江企业股份，而不会增持紫江企业股份，同时也不会直接持有其他上市公司的流通股股份。
九、保荐机构在公司董事会公告改革试点的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
本次紫江企业聘请的保荐机构国信证券有限责任公司在紫江企业董事会公告改革试点的前一日未持有紫江企业流通股股份，前六个月内也未买卖紫江企业流通股股份。
十、其他需要说明的事项
1、全体非流通股股东在方案实施后按规定履行信息披露义务的承诺
为了使流通股股东及时了解有关信息，全体非流通股股东已承诺在方案实施后按规定履行信息披露义务：
①通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告；
②履行有关信息披露义务，诚实、守信，保证所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、法人股股东向流通股股东支付股份的审批
紫江企业为外商投资股份有限公司，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革试点方案的实施导致公司股权变更事项需要获得商务部的批准，公司将在股东大会审议通过本次股权分置改革方案后向商务部申请对股权变更事项的批复，能否获得商务部的批准存在不确定性。
3、公司拟定于2005年5月23日召开年度股东大会，参会人员为截止2005年5月12日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，审议的议题之一是公司2004年度利润分配预案：即以2004年度末总股本1，436，736，158股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元(含税)；该预案若获得2004年年度股东大会审议通过，该利润分配方案的股权登记日和除权除息日将确定在2005年6月2日之前。
4、投资者应注意股票市场较大幅度波动的风险
由于股权分置改革试点是资本市场一项重大基础制度改革，没有国内先例和国际经验可供借鉴，在试点过程中紫江企业股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，提醒投资者注意投资风险。
十一、独立董事意见、法律意见书、保荐意见书
1、独立董事意见
本人认真审阅了《上海紫江企业集团股份有限公司股权分置改革方案》，本人认为：该项改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通股东和非流通股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益。
该项方案的表决将采取各类股东分类表决的方式，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，该项议案的表决程序符合中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定，从程序上充分尊重了流通股股东的权利，方案内容合法有效、公允合理，没有损害中小股东的利益。
2、律师发表的法律意见
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问浩天律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
1、公司依法设立，且有效存续。公司最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在被证监会通报批评或上交所公开谴责的情况。
2、公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议，也不存在质押、冻结的情况。非流通股股东做出的获得流通权的股份分步上市流通的承诺合法有效，符合《通知》的相关要求。
3、公司股权分置改革方案以及公司目前就实施股份分置改革方案而履行的相关程序未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《通知》、《操作指引》的要求。
4、公司股权分置改革方案尚需公司股东大会审议通过。
5、公司为外商投资股份有限公司，根据相关法规的规定，本次股权分置改革试点方案的实施导致公司股权变更事项需要获得商务部的批准。
3、保荐机构发表的保荐意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：
本保荐机构在认真审阅了紫江企业提供的股权分置改革试点方案及相关文件后认为：上海紫江企业集团股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐上海紫江企业集团股份有限公司进行股权分置改革。
十二、备查文件
1、本公司律师出具的《上海紫江企业集团股份有限公司股权分置改革法律意见书》。
2、保荐机构出具的《国信证券有限责任公司关于上海紫江企业集团股份有限公司进行股权分置改革之保荐意见》。
3、紫江企业三届董事会第三次会议决议
4、全体非流通股股东签署的股权分置改革方案
5、公司2004年年度报告
6、独立董事征集投票权报告书
7、？氏达投资(香港)有限公司承诺函
8、《公司章程》
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
二？？五年五月十日
| 
