《健力宝沉浮》 上篇：沧桑20年

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    第四章 改制呀改制

　　3、上市苦旅

　　“大厦落成，股票上市”一直是老健力宝人的一个心愿。1999年底，健力宝大厦竣工之时，健力宝集团股票上市的梦想依然遥遥无期。

　　健力宝从1997年绸缪上市，但由相关主管部门、地方政府联合就健力宝股份制改造召开现场会，这还是第一次。不过，与此同时，三水市政府有意对外出售健力宝控制权的消息开始传出。

　　“大厦落成，股票上市”一直是老健力宝人的一个心愿。大厦指的是健力宝集团1997年投资在广州东风中路上开工建设的高达38层的健力宝大厦。1999年底，健力宝大厦竣工之时，健力宝集团股票上市的梦想依然遥遥无期。

　　健力宝其实是有机会成为国内最早的上市公司之一的。1993年，健力宝被列入广东省第一批上市名单，但是到了最后，健力宝拒绝了。

　　在一次企业内部会议上，李经纬解释称，财务制度不严，有很多白条，搞不了，因为上市的监管是很厉害。当然，李经纬当时之所以对上市不感兴趣，也与健力宝没有财务压力有关。此前，健力宝集团刚刚斥资550万美元在美国纽约最豪华的帝国大厦购进整层楼建立健力宝集团美国公司，国内市场的销售也是节节攀升，李经纬以及健力宝一时风光无俩。

　　健力宝再提上市是1997年，也许是考虑到曾有拒绝国内上市的先例，健力宝这一次把上市目的地选在了香港。

　　1997年7月18日，健力宝集团在香港与11家国际银行签定了一项5500万美元的银团贷款协议。该项贷款主要用于发展健力宝浓缩浆生产线，完善制罐配套设施和一间药厂。也正是在此次签约仪式上，李经纬首次向外界披露了健力宝的上市计划，“争取明后年股票在香港上市”。而当年以1500万元收购三水证券并入股广东证券时，健力宝集团对外宣称此举“也是为健力宝股票上市搭桥铺路的一大举措”。

　　在1998年6月23日举行的“三水市增创健力宝发展新优势研讨会”上，李经纬在汇报时也将“完善股份制改造，推动健力宝股票上市”作为健力宝“创新”的首项措施。

　　此时的健力宝集团暗中为股票上市已经进行紧锣密鼓的准备，由健力宝饮料厂和健力宝天然饮品有限公司重组而成的广东健力宝饮料有限公司中，健力宝集团持有60%股份，另外40%股份则由香港辉远公司持有，广东健力宝饮料有限公司也正是健力宝集团计划的上市主体。由于健力宝集团业绩在1998年大幅度下滑，健力宝的上市计划被暂时搁置。

　　再一次将上市列上议事日程则是2000年的事情。当年4月，健力宝集团向国内多家券商发出“股份制改造并公开发行股票项目”的投标邀请函。老健力宝员工透露，广发证券的投标方案获得健力宝集团高层比较一致的认同。

　　此前，健力宝集团共提供了三种方案供各券商讨论，广发证券一一对这三种方案存在的缺陷进行了分析，最后融合各方案之长提出了第四套方案：集团公司以生产运动饮料的资产和饮料有限公司60%的股权出资，设立股份有限公司。

　　此方案拥有几大优点：1、改组时可操作空间比较大，可以对原企业进行资产重组，通过剥离不良资产，保留优质资产，按照一个预期目标重新设立一个股份公司。2、避开了饮料有限公司在外资股权方面的可能障碍，使股份公司在未来的审批过程中的政策风险降低。3、两块经营性资产相对集中于股份公司的管理。

　　而且，由于集团公司资产进入股份公司的方式是股权投资方式，而不是市场交易行为，这样的股份制改造就更为彻底，有着更明显的优势：1、在本次的股份制改制中，饮料有限公司的合资企业地位仍将保留，而且将来股份公司的股本变动不会对公司的合资地位产生影响。2、饮料公司的生产经营资产不受资产重组的任何影响，因而内部的各种关系易于协调。3、股份公司的产权关系简单明了，不会在审批时遇到障碍。4、股份公司的规模相对较大，可以募集到的资金量也相对较多。

　　该方案还对可能的筹集资金规模做了简单的匡算：

　　改制前，集团中生产运动饮料的经营性固定资产为2.4亿元，相关的流动资产为3亿元，无形资产为0.5亿元；集团的对外股权投资即对饮料公司的投资为0.78亿元(饮料有限公司1999年末的净资产为1.3亿元左右，其60%的股权价值为7800万元)。因而集团投入股份公司的资产约为6.8亿元。

　　根据我们与健力宝财务部门的匡算，按净资产负债率60%计，相应的负债应为4亿元，则集团投入股份公司的净资产为2.8亿元(6.8亿元-4亿元＝2.8亿元)。

　　按折股率65%计，国有股本定为1.82亿元(2.8×65%＝1.82亿元),其余0.98亿元计入资本公积。

　　为便于计算，假定改制后增加4名发起人，每名发起人450万股，则股份公司的总股本增加到2亿元。这里涉及发起人的选择问题，可以考虑让职工以某种方式持股，也应照顾健力宝经销商的利益。

　　在发行时，假定发行1.5亿股，发行后的总股本将达到3.5亿。

　　根据健力宝提供的利润预测数字——运动饮料0.8亿元，饮料公司0.38亿元的60%，即0.228亿元，共计约1亿元。

　　发行后每股利润：1亿元/3.5亿股＝0.286元/股.

　　发行价格:按照20倍市盈率计算,0.286元/股×20＝5.7元/股。

　　募集资金量：5.7元/股×1.5亿股＝8.57亿元。

　　广发证券的方案最后还就广信企业股权(因广信当时面临破产清算)、员工持股、经销商持股及国有股权将来的退出做出了安排。

　　这个既照顾了股东和员工，甚至还考虑了经销商利益的方案自然备受推崇。此后，以广发证券的方案为基础，健力宝的股份制改造方案再次几易其稿。

　　2001年2月17日，健力宝股份制改造现场会在三水健力宝山庄举行。时任广东省经贸委副主任巫开立，佛山市经委副主任苏斌，三水市委书记蒋顺威，三水市代市长李贻伟，三水市常务副市长杜达权以及省经贸委企业监督处、管理处、轻工处和健力宝集团的有关负责人参与了此次会议。

　　健力宝从1997年绸缪上市，但由相关主管部门、地方政府联合就健力宝股份制改造召开现场会，这还是第一次。显然，此次会议的结果健力宝管理层是满意的。与会代表纷纷认为，健力宝作为“珠江水”的杰出代表，走在改革的前列，但股改工作却最迟，这种极大的反差很大程度上缩小了健力宝在经济舞台大展拳脚的空间。巫开立更是代表广东省经贸委表态要全力支持健力宝的股改工作，并推荐、协助健力宝上市。

　　作为支持健力宝股份制改造的第一步，2001年7月，由健力宝饮料厂出面斥资4520万元，从广信企业手中回购了15%的健力宝股份，三水市政府在健力宝集团的总持股量从60%增加到75%。

　　但与此同时，三水市政府有意出售健力宝控制权的消息开始传出。对正梦想通过上市重新恢复昔日活力的健力宝管理层而言，三水市政府的出售意想“好像是在背后放冷箭”。

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