ST湖山(000801)法人股股权转让的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，现就本公司社会法人股行政划拨转让事宜公告如下：

　　一、2004年12月24日，四川九洲电器集团有限责任公司按照绵阳市国有资产管理委员会“绵国资发［2004］43号”文件要求以无偿划转方式受让本公司第二大股东绵阳市投资控股（集团）有限公司持有的ＳＴ湖山社会法人股35，402，923股（占总股本26．81％）。转让完成后四川九洲电器集团有限责任公司所持有的ＳＴ湖山股份将由转让前的29．9％增加至56．71％。

　　二、本次股权转让完成后，绵投控股不再持有本公司股份。

　　三、本次股权转让前后本公司总股本未发生变化。

　　四、本次转让在报送有权部门批准后方可实施。

　　五、转让前后本公司主要非流通股股东持股情况如下：

　　六、截止本公告日前六个月内本公司及其关联法人，本公司董事及高级管理人员未持有本公司上市流通股份，亦无买卖已上市流通股份行为。

　　四川湖山电子股份有限公司董事会

　　二○○四年十二月二十八日

　　四川湖山电子股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：四川湖山电子股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：ＳＴ湖山

　　股票代码：000801

　　收购人名称：四川九洲电器集团有限责任公司

　　收购人住所：四川省绵阳市跃进路16号

　　通讯地址：四川省绵阳市跃进路16号

　　邮政编码：621000

　　联系电话：[phone]

　　收购报告书签署日期：2004年12月24日

　　收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人声明

　　1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人四川九洲电器集团有限责任公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的四川湖山电子股份有限公司的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式持有、控制ＳＴ湖山的股份；

　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　4、本次收购尚需获得：（1）四川省国资委的审批；（2）中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购方全面要约收购ＳＴ湖山的全部股份义务的批准；

　　5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问西南证券有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　九洲集团前身为国营涪江机器厂，创建于1958年，是国家“一五”时期的156项重点工程项目之一，主要从事二次雷达系统的研制、开发、生产。1984年企业实施军转民，由过去单一的军品生产的企业过渡到以民品为主的科研开发、生产制造和经营型企业，1995年改制为有限责任公司。

　　收购人名称：四川九洲电器集团有限责任公司

　　注册地址：四川省绵阳市跃进路16号

　　注册资本：15，728万元人民币

　　注册号码：5107001800197

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：国有独资企业

　　经营范围：雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、计算机信息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，电子产品、电缆光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具、包装箱、橡胶塑料制品制造、销售，五金交电化工、纸制品、汽车配件销售，汽车运输及修理，饮食，出口自产机电产品，进口批准所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　营业期限：2002年9月13日至2014年12月18日

　　税务登记证号码：川地税绵字510700590111002

　　川国税字51070020541833－9

　　收购人股东：绵阳市国有资产管理委员会

　　地 址：绵阳市临园路中段78号

　　联系电话：[phone]

　　传 真：0816－2310612

　　邮政编码：621000

　　二、收购人的产权关系和关联关系

　　1、产权关系结构图

　　2、收购人股东介绍

　　九洲集团股东为绵阳市国有资产管理委员会，是政府国有资产管理部门。

　　三、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　九洲集团在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人高级管理人员基本情况

　　前述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份情况

　　截止本报告书签署日，本公司除持有ＳＴ湖山29．9％股份以外，未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

　　截止本报告签署日，九洲集团已持有ＳＴ湖山39，477，077股，占ＳＴ湖山总股本的29．90％，是ＳＴ湖山第一大股东。本次收购结束后，九洲集团将持有ＳＴ湖山74，880，000股，占ＳＴ湖山总股本的56．71％，成为ＳＴ湖山绝对控股股东。九洲集团不能对ＳＴ湖山的其他股份表决权的行使产生影响。

　　二、股权行政划转情况

　　1、划转的简况

　　本次划转无附加条件、补充协议或其他安排。

　　2、政府部门的批准

　　本次收购在报送四川省国资委的审批、中国证监会审核无异议及豁免收购方全面要约收购义务后方可履行。

　　三、权利限制

　　本次划转所涉及的绵阳投控持有的ＳＴ湖山35，402，923股法人股不存在质押、冻结等权利限制情况。

　　第四节 其他重大事项

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　四川九洲电器集团有限公司

　　法定代表人：张正贵

　　二ＯＯ四年十二月二十四日

　　财务顾问申明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　西南证券有限责任公司

　　法定代表人： 张引

　　项目人员： 粟建国 任强

　　二？？四年十二月二十四日

　　律师申明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　金杜律师事务所

　　负责人： 王 玲

　　经办律师： 王建平 刘斌

　　二？？四年十二月二十四日

　　第五节 备查文件

　　一、绵阳市国有资产管理委员会关于ＳＴ湖山股权划转的文件

　　二、九洲集团企业营业执照和税务登记证（复印件）

　　三、九洲集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件

　　四、九洲集团2001年度、2002年度、2003年度经审计的财务报告

　　五、九洲集团与ＳＴ湖山及其关联方前24个月发生交易的说明及合同

　　六、截止报告书签署日的前六个月内，九洲集团及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖ＳＴ湖山股份的说明

　　七、九洲集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济有关的重大民事诉讼、仲裁的说明

　　八、九洲集团与ＳＴ湖山不发生同业竞争的承诺

　　九、九洲集团三年内不转让ＳＴ湖山股份的承诺

　　十、证券登记结算公司关于股票买卖的交易记录

　　上述文件备置地址：

　　1、四川九洲电器集团有限责任公司

　　地址：四川省绵阳市跃进路16号

　　2、四川湖山股份有限公司董事会办公室

　　地址：四川省绵阳市长虹大道中段53号

　　四川湖山电子股份有限公司

　　股东持股变动报告书

　　上市公司名称：四川湖山电子股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　上市公司股票简称：ＳＴ湖山

　　股票代码：000801

　　信息披露义务人：绵阳市投资控股（集团）有限公司

　　住所：绵阳市涪滨江西路南段22号（嘉来华庭3楼）

　　通讯地址：绵阳市涪滨江西路南段22号（嘉来华庭3楼）

　　联系电话：[phone]

　　联系人：杨德祥

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2004年12月24日

　　特别提示

　　1、本持股变动书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？？？上市公司股东持股变动报告书》等相关法律、法规编制；

　　2、依据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？？？上市公司股东持股变动报告书》的规定，本持股变动书已全面披露了信息披露义务人绵阳市投资控股（集团）有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有的四川湖山电子股份有限公司（下称ＳＴ湖山）的股份；

　　截至本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，绵投控股没有通过任何其他方式持有、控制ＳＴ湖山的股份；

　　3、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　4、本公司董事会已授权本公司法定代表人签署本报告。

　　5、生效条件：本次划转需报四川省国资委批准、报中国证监会审核无异议并豁免要约收购义务后方能生效。

　　第一节 释 义

　　在本持股变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况：

　　名称：绵阳市投资控股（集团）有限公司

　　注册地址：绵阳市涪滨江西路南段22号（嘉来华庭3楼）

　　注册资本：20000万元

　　注册号码：5107001800843

　　企业类型及经济性质：国有独资

　　经营范围：对城市公用基础设施、重点工程建设、能源、交通、通讯、高新技术、宾馆、旅游项目的投资、经营，房地产综合开发，商品房销售、出租，物业管理。

　　税务登记证号码：川地税绵字510700591413421号

　　川国税51070070919696－0号

　　二、实际控制人及产权关系图

　　三、信息披露义务人董事情况介绍

　　国投未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份变动情况

　　2004年12月24日，绵阳市投资控股（集团）有限公司按照绵阳市国有资产管理委员会要求将其持有的ＳＴ湖山社会法人股35，402，923股（占总股本26．81％）以无偿划转方式出让给四川九洲电器集团有限责任公司。转让完成后绵阳市投资控股（集团）有限公司将不再持有ＳＴ湖山股份。

　　二、行政划拨转让的主要内容：

　　划出方：绵阳市投资控股（集团）有限公司

　　划入方： 四川九洲电器集团有限责任公司

　　划转股权数量：35，402，923股

　　比例：占ＳＴ湖山总股本26．81％

　　划转股权性质：社会法人股

　　批准划转的日期：2004年12月24日

　　批准划转的机构：绵阳市国有资产管理委员会

　　划转生效时间及条件：本次转让需报送四川省国资委及中国证券监督管理委员会审核无异议及豁免收购方全面要约收购义务后方可履行。

　　三、本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方没有就股权行使存在其他安排，本次转让完成之前绵阳市投资控股（集团）有限公司为ＳＴ湖山第二大股东，转让完成后绵阳市投资控股（集团）有限公司不再持有ＳＴ湖山股份。

　　四、九洲集团在本次股份协议转让前持有ＳＴ湖山社会法人股35，402，923股（占总股本26．81％），是ＳＴ湖山第一大股东。

　　五、划出方绵投控股及其实际控制人未有未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形存在。

　　六、绵投控股持有的ＳＴ湖山公司股份未存在股份被质押、冻结等任何权利限制。

　　第四节 前六个月内买卖ＳＴ湖山挂牌交易股份的情况

　　在提交报告之日前六个月内，本公司、公司高级管理人员及其直系亲属除齐永康持有本公司已流通股份22000股、何明洁持有本公司已流通股份11019股、张辉持有本公司已流通股份3000股外其余人员未持有ＳＴ湖山流通股份；本公司、公司高级管理人员及其直系亲属除何明洁于2004年7月9日和9月30日分两次共计买入本公司流通股份5000股外其余人员无买卖ＳＴ湖山流通股份的行为。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　绵阳市投资控股（集团）有限公司

　　法定代表人：杨德祥

　　二○○四年十二月二十四日

　　第五节 备查文件

　　一、绵投控股法人营业执照；

　　二、绵阳市国有资产管理委员会文件

　　三、中国证券登记结算有限公司深圳分公司关于绵投控股、公司高级管理人员及其直系亲属持有和买卖湖山公司流通股份的查询结果。上海证券报