南京中山集团改制搁浅调查(图)

顾伟　摄

　　民企天安控股的购并冲动：南京中山集团改制搁浅调查

　　本报记者　李进　江苏　南京报道

　　事实上，李腊生早在今年5月初就因为“假公章事件”被人举报而被公安机关带过去协作调查，后来取保候审回到家中。事隔数月李腊生再度被抓，这也正是周国敏“放心不下”的重要原因。

　　9月6日，周国敏在临走前突然改变了去加拿大的决定，“我仔细想了想，还是放心不下这边。”

　　周的身份是杭州天安投资控股有限公司（下称“天安控股”）的董事长，令他“放心不下的”是由南京中山集团改制过程所引发的新情况。

　　然而这并不能够改变中山集团改制搁浅的局面。

　　公章问题

　　9月1日，南京天安投资有限公司（下称“南京天安”）总经理李腊生被南京市公安局白下分局正式刑拘。原因是他在天安控股及南京天安收购中山集团的过程中，涉嫌私刻公章，刻制了一枚假的“南京地区金融债权管理行长联席会议办公室”（下称“联席会议办公室”）的公章，以达到骗取提前工商部门完成工商登记的目的。

　　按照南京市国有企业改制转让的相关规定，新进入的改制方首先必须将单位债务和职工安置两点处理好。

　　据了解，天安对中山集团的银行贷款，应该先行向各有关银行进行偿付，并在付清之后，由南京地区金融债权管理行长联席会议对这种清偿给出书面确认，加盖公章后，再经国资委等部门审议通过，并最终由工商部门完成从国企向私企的变更。

　　而李腊生托人私刻公章，编造了天安已经和南京各银行谈判达成就中山集团贷款清付协议的报告。

　　这份抬头为“联席办公室”的报告写道：“应南京市政府的要求，改制后的中山集团控股有限责任公司在2003年7月初需对外挂牌，原中山集团公司在几家金融机构的贷款和企业担保暂时无法盖章确认，现经改制后的中山集团控股有限责任公司股东杭州天安投资控股有限公司、南京天安投资有限公司、张关林、张晓霞、刘着宁、孙明、陈承仁保证在一个月内（即2003年8月底）将在金融债权落实方案确认表上盖章确认。”报告时间为2003年6月30日。

　　凭借着这个报告，李在2003年7月2日到南京市工商局进行了改制后的新公司（中山集团控股有限责任公司）的注册。

　　那么这份由李腊生炮制的假债权清偿协议文件将会起到什么样的效用呢？记者就此请教了相关人士。

　　一位参与此次调查的律师说，这类事情并不多见，但从已经造成的既成事实角度来看，李确实通过此类欺骗手段达成提前完成工商登记从而达到暂时逃避确认银行债务的目的。

　　江苏社科院的一位专门研究国资的研究员认为，即使李腊生的那份报告上的公章是真的话，在工商登记之后承接债务仍旧会给企业和银行带来损害，主要包括以下几个方面：

　　一、债权人不可能同意对新公司的债务打包缩水，债务必将全额承接，职工享受不到原国企应享受的政策；

　　二、债权人在完全不知晓国企改制的情况下，对资产、债务、资金流失控，必处于被动地位索债；

　　三、新公司是控股公司，公司成立初期可能没有现金流，短期内不具有偿债能力，所谓承接债务，只是形式，而无实质保证；

　　四、银行一旦无法索债，必将查封、变卖固定资产和股权，职工可能会下岗事业，成为最大的受害者。

　　而周国敏对于假章事情表示并不知情，称自己直到事发后才知道。

　　事实上，李腊生早在今年5月初就因为“假公章事件”被人举报而被公安机关带过去协作调查，后来取保候审回到家中。

　　据了解，李在假章事件发生后曾向周国敏递交了辞职，并将整个假章事件的前后过程写了一份报告附在辞职信后面，但是周没有批准。李腊生的那份报告中表示自己在接到有关部门的通知之前也不知道有公章有假。

　　事隔数月李腊生再度被抓，这也正是周国敏“放心不下”的重要原因。

　　改制过程

　　中山集团成立于1986年12月，是南京当地的大型国有企业集团，下属7家独资子公司，五家控股子公司，共有工人546人，其中包括一家可以为成员企业提供数亿元左右担保的财务公司。

　　中山集团和天安控股最早的沟通是在2002年年初，刚开始谈判的对象也仅仅是中山集团下属的中山电子城，由于双方在电子城的亏损数目上分歧太大，所以这次接触并没有实质性作用。

　　当年8月，在周国敏的提议下，双方谈判的对象扩展到整个中山集团。

　　“天安方面看重的无非是中山的信誉和财务公司的担保功能。”中山集团的一位副总表示。

　　尽管2002年中山集团的净资产达到8000万元，但因为机制僵化等原因，集团下属企业电子城形成了大额亏损。因此，中山集团在征求了上级领导意见后决心“实施整体改制，转变体制、机制，完善法人治理结构，引入新的资金、项目，遏止亏损，获得新发展”。

　　另一方面，南京市政府也组织了一个由国资办牵头的政府考察组，于2002年9月26－28日到杭州天安控股进行考察。据介绍，当时天安控股未经审计的报表显示，“共有净资产2亿元。”

　　不过，关于天安控股的净资产，在另一份截止至2003年5月的审计报告中只有1.39亿，而周国敏表示不知道有这次审计。

　　考察团回到江苏之后，在2003年1月3日的市长办公会纪要中正式确定天安控股参与中山集团的改制。

　　按照相关规定，国有股权转让需要“进场挂牌交易”。2003年3月17日，中山集团整体资产挂牌竞价转让的消息在南京产权交易中心的网站上公布。

　　但实际上就在此前一天，中山集团与天安控股、南京天安三方已经签署了一份《合作协议》。

　　该协议表示，天安控股、南京天安“在认同甲方整体改制的基础上，三方进行了友好的深入交流”，该协议还明确了新公司的股权结构：注册资本一亿元，“天安控股投入5500万元，南京天安投入4000万元”，其他500万元由经营者出钱购买。”

　　“按照当时的实际情况，”一位熟悉此次改制的国资专家表示，“政府已经做出让天安控股参与中山集团改制，挂牌竞拍就失去了意义。”

　　但中山集团整体资产挂牌竞价转让之后，深圳深港产学研究投资有限公司立即前往南京产权交易中心签订了委托购买该股权的合同，同时还缴纳了2000万元的保证金。

　　2003年3月26日，南京产权交易中心突然通知终止中山集团公司整体资产竞价转让活动。给出的理由是：“中山集团无法提供合作改制的框架协议。”

　　对此，参与竞拍的深港产学研究公司向南京市产权交易中心提出质疑，2003年3月31日，南京方面进一步解释：“中山集团经营层提出的框架协议不具备操作性。”

　　2003年4月8日，南京市振兴工业指导小组办公室批复同意天安控股和南京天安的改制计划。

　　2003年5月28日，南京市产权交易中心又发布公告称，“经有关部门批准，南京某电子集团增资扩股，整体改制，国有产权（股权）转让。改制后的集团总股本为1亿元人民币，其中国有股金为448万元，占总股本的4.48％。我中心接受委托，转让其4.48％的股权。”该公告专门提及“股权受让方要承诺接受投资方已签定的增资协议”。

　　据记者了解，所谓“增资扩股协议”是指公告的前一天，即2003年5月27日，由天安控股、南京天安以及经营层和国资办四方签署的一份《投资协议》，与2003年3月份签署的《合作协议》相比，股权结构中新增加了南京市国有资产委员会办公室出资447.69万元人民币（占4.48％）。

　　一位长期从事并购业务的人士一针见血地指出，“很显然，天安已经先通过增资达到控股中山集团的目的，而剩下来的4.48的股权，即使转让给其他有兴趣参与改制的买家对于天安也已经没有威胁了。”

　　矛盾激化

　　尽管同在一座办公楼里上班，但是南京天安和中山集团之间的矛盾不时凸现。

　　2003年7月，中山控股正式挂牌后，天安方面以持有公司90.52％股权的大股东身份在9人的董事会中拥有6个席位。

　　不过，由于改制时《合作协议》规定，“新企业要保持原中山集团公司经营班子五年不变。董事长为法人代表，董事长和公司总裁由原中山集团公司领导担任，任期五年。”中山控股董事长和总裁分别由原公司高管张关林、张晓霞担任。上述两人加上一名国资代表就是董事会的另外三名董事。

　　应该说在改制过程中控股方出现如此大的让步并不多见，但是有人指出天安方面并不吃亏，因为南京天安的原副总经理王国伟被派到中山财务担任董事长。“这样天安方面可以很好的运用这个金融杠杆为自己服务。”

　　中山集团原经营班子和天安方面之间的矛盾在中山财务公司被引发，导火索就是王国伟被突然免掉董事长的职务。

　　中山财务是原中山集团的子公司，集团出资1.092亿元持有财务公司36.3％的股权，列第一大股东，其他股东多数为南京当地企业，包括熊猫电子、华电集团、七三四厂等。

　　2004年3月7日，在董事长王国伟缺席的情况下，作为财务公司董事的张晓霞和张关林（财务公司名誉董事）召集了财务公司超过2／3的董事参加的董事会，免除了王的董事长职务。

　　但财务公司作为金融机构，董事长的产生一般是由集团公司委派推荐，监管部门批准后就职。所以中山财务3月7日的决议仍旧需要报送银监会批准后方有效。

　　然而问题在于该决议需要加盖财务公司公章，但中山财务有规定必须董事长和总经理双签名才能盖章。

　　中山集团就以年检的名义要到财务公司的营业执照，以此登报声明财务公司的公章遗失，然后重新刻章盖在送交银监会的报告之上。

　　对于王国伟被罢免的理由，中山集团方面表示王在任后一方面违规贷款1600万元给天安的关联公司建元房产，另一方面又违归吸储3000万元。按照监管部门相关规定，财务公司只能够贷款给集团公司的成员企业。

　　周国敏对此的说法是，早在2003年7月25日中山控股的董事会上，天安控股就计划将其持有的华吉投资30％股权（3000万元）和建元房产20％股权（1200万元）转让给新成立的中山控股。但因为当时资金划转之后股权尚未变更，所以银监会认定建元房产不属于中山集团的成员企业，所以不能够接受中山财务的贷款。

　　关于违规吸储，周的解释是当时财务公司暂时没有头寸回集团公司的贷款，所以从天安控制的华吉公司里调了一笔存款。

　　3月23日，天安也召开了中山控股董事会会议，周国敏主持董事会，通过罢免张晓霞的总裁职务，暂停张关林职权，以及设立财务总监、董秘等13项决议。

　　其中罢免和暂停两名高管的原因是“原中山集团经营班子在改制时向投资方长期隐瞒重大经济纠纷”。

　　上述经济纠纷包括一起财务公司为安徽飞歌空调担保债务，在王国伟任期内败诉后被法院强制执行2100万元，另一起是一家新加坡公司因为与中山集团合作项目未果，诉中山集团，在瑞典斯德哥尔摩仲裁结果为判决赔款171万美金，剩余部分等待清算结果。

　　周国敏表示，上述纠纷在中山集团2002年的评估报告中没有任何提及，属于“应披露而未披露事项”。

　　为此，天安控股还专门在建邺区法院以“不执行董事会决议”为由起诉张晓霞，同时申请查封了中山控股的公章。

　　中山集团方面则表示，第一起官司一审胜诉，所以未做败诉考虑；而第二起官司属于合资公司合作项目，而且当时责任方江苏公司也给了1200万元赔款，所以未做披露。

　　南京市国有资产经营公司的一位官员总结为：“公说公有理，婆说婆有理，最后还得政府出来解决。”

　　据悉，南京市有关部门对中山集团改制所引发的纠纷比较重视，相关事项目前正由相关领导负责处理。

　　全景天安

　　无论是年龄还是名气，天安控股都比不过天安置业。

　　作为天安家族的元老级成员，天安置业成立于1996年，注册资本4000万，法定代表人周国敏。主要从事房地产开发、批发、零售等业务。

　　1996年年底，天安置业联合梧州市对经济贸易公司、宁波天翔等9家公司联合发起了上市公司广西康达（000662.SZ）。

　　天安控股办公室黄主任介绍说，现在天安大部分精力放在南京。

　　2001年，天安控股因当年召开的华商大会开始进入南京。

　　2002年，天安控股与南京天安分别出资5600万和400万元兼并南京建元房产公司，并由此获得红土桥2.6万平方米的地块；此后不久，南京天安还从一家江苏民企手中收购了刚刚进行改制的南京焊管厂和金喜家具厂。

　　这些仅仅是预热的话，那么此后天安在南京国资领域的动作可谓处处是大手笔。

　　尽管中山集团改制现在处于胶着状态，但如果此番收购能够成功的话，除了财务公司外，天安控股还可以得到中山集团下属的中山电子城、中山国际贸易、中山南京市金江典当等七家子公司。

　　晚于中山集团改制的南京化建集团和天安控股的合作步伐则显然要快得多，从开始谈判到最终成立合资公司和进行一些相关并购，周国敏仅花了一年多的时间。如今，天安控股持70％股权的华吉投资已经成功收购了化建下属的八家企业，除了南京钛白化工厂外，其他均处于绝对控股状态，其中南京宁冶、南京染料厂、南京立力煤矿机械厂和南京摩擦材料厂还是独资拥有。

　　另外，华吉投资还联合化建集团成立了另一家投资公司华祥投资，注册资本1000万，其中华吉持有42.8％的股权；据了解现在华祥公司已着手运作三个当地企业。

　　值得注意的是，天安控股通过收购上述企业的同时，为自己积累不少土地资源。就目前记者掌握的情况，20家左右企业的土地总量将在30万平方米左右。对于这一说法，周默认了。