莲花味精四独董集体“下课”(图)_滚动新闻_财经纵横

莲花味精四独董集体“下课”(图)

http://finance.sina.com.cn 2004年09月02日 09:46 南方都市报

　　莲花味精在2004年度第一次临时股东大会上任命了四位新独董。吴伟洪　摄

　　莲花味精四独董集体“下课”

　　公司以“任职期满换届”为由任命新独董，“以股抵债”生变数

　　因独董的整体换届，莲花味精(600186)“以股抵债”顿生变数。日前，有业界传言，莲花味精“以股抵债”方案搁浅，而该方案的提出者陈淮、席春迎、赵洁川、张桂兰等四位独董也因该事而被公司以“任职期满换届”的理由“罢职”。

　　8月31日，莲花味精发布公告称，2004年度第一次临时股东大会上并没有提及任何有关“以股抵债”的方案。相反，公告公布新任命的四位独董为杨杜、王中杰、李正伦、王家勤。

　　新独董的上任是否会影响业界一直关注的“以股抵债”方案的运作？究竟莲花味精对该方案的运作到了什么程度？昨天，莲花味精证券办公室的石祖建在接受本报采访时表示，新独董上任需要一段时间了解和适应公司情况，因此“以股抵债”的方案还在讨论中。他强调，到目前为止，公司还未有一套完整的解决大股东占款的方案出台，“以股抵债”也只是比较接近的方案。

　　四位新任独董背景雄厚

　　从莲花味精的角度来看，显然是希望低调处理原独董的退出与新独董的上任一事。该公司只在8月31日公告称，2004年度第一次临时股东大会已通过新独董的任命，四位独董分别为杨杜、王中杰、李正伦、王家勤。

　　但记者通过翻阅该公司公开资料获悉，新任的四位独董背景雄厚。如新任独董杨杜，是中国人民大学商学院教授，曾参与制定过《华为公司基本法》；而王中杰为中国董事会研究中心秘书长，参与多家企业战略重组和任管理顾问；现任光大证券有限责任公司广州部总经理李正伦也被聘为新一届独董；现任中国发酵工业协会副理事长的王家勤，对莲花味精而言更是专业对口。

　　记者还留意到，除了新任命独董之外，此次股东大会还悄然更换了董秘，该职由原来的李国俭换成了现在的高军担任。而在整个股东大会中，并没有提及任何关于解决大股东占款问题的方案，包括一直备受业界关注的“以股抵债”方案。

　　独董更换属正常换届

　　对于旧独董退职一事，公司新上任的董事张德勇表示，这是公司正常独董换届。张德勇否认了业界关于“独董调整迫于以股抵债方案”的说法。他称，原独董陈淮因工作变动调到了建设部，身份由国务院的研究员变为国家部委的行政人员，不适合再担任独董；独董张桂兰已经70多岁，有病缠身，主动提出辞职；独董席春迎由原民生证券董事长变成了现在的社会自由人身份，也不符合莲花味精需要专业机构人士出任独董的需要。

　　集体换掉独董，这在上市公司中极为罕见。对此，业界有传闻说，原独董被撤的原因是由于谴责大股东欠款，四名独立董事提出的“以股抵债”方案虽然得到了政府方面的赞同，但却被莲花味精实际控制人排挤出局。

　　据了解，早在4月28日，独董建议聘请独立财务顾问就解决控股股东占用资金问题提出解决方案，其实“解决方案”就是“以股抵债”方案。只是由于有关各方对该方案尚存异议，因此该方案并未在公告中提及。5月初，独董陈淮又向莲花味精提出声明称，大股东已经通过借款方式将股本取走，其股东地位目前实际上已不复存在，目前大股东的占款规模实际上已经变成一种变相抽逃资本金的违法行为。然而，就在此后不久召开的董事会上，独立董事提出的方案不仅没有付诸表决，独立董事更是被迫集体“下课”。

　　对于自己的离开，尽管四位独立董事都强调“没有其他原因，只是换届”。但赵洁川在接受媒体采访时话中有话，她称：“新的领导上任，换好了企业有前途；换不好，企业还是有问题。”另一位被公司称为身体不适的董事张桂兰更直接地表示，“一旦独立董事和领导的意见不一致，独立董事只有辞职。”张桂兰甚至明确地说，“我身体恢复得很好，如果莲花味精聘请我做独立董事，我还是会做。”

　　公司原独董、时任国务院研究员的陈淮昨天在电话中接受本报采访时，语气非常坚定地表示自己已不是公司独董，不便发表任何意见。他称，以后莲花味精任何事都与其无关。

　　莲花集团欲引进合作伙伴

　　与独董集体退职紧密关联的“以股抵债”方案在此次股东大会上没有提及，更是引来业界众多猜测。对此，莲花味精证券办石祖建表示，“以股抵债”的方案在具体操作中还有难度，他表示该议案目前还没有在董事会内形成一致意见。因此暂时没有提交股东大会进行讨论。

　　石祖建向记者透露，莲花味精改制重组除了以股抵债方案，之前还有债务完全剥离和引进战略投资者两个方案。与石的说法相吻合的是，公司原独董陈淮也曾在5月份的声明中强调，“在还款之前，大股东不能行使推荐并要求改选董事长的权利”“如果大股东没有还款的能力和措施，建议股东会提议并表决‘缩股回购还款’方案，然后定向向战略投资者募股或在市场上公开募股方案。”

　　石祖建说，现在公司仍未放弃“以股抵债”方案，但只是将上市公司部分资产进行“以股抵债”，同时由集团公司引入战略合作伙伴进行重组，将变现的钱还给上市公司。业界猜测，新的战略伙伴很可能就是农开公司。

　　本报记者　杨彩芳　实习生　胡敏

　　记者观察

　　莲花味精“以股抵债”困难重重

　　莲花味精因大股东亏空，如实施“以股抵债”，无法平衡债权银行、新引入战略同盟及当地政府的利益关系。石祖建在接受本报采访时也坦承，“以股抵债”的方案虽然当时得到了大股东同意，但也遭多方面的反对。他称，“就连上次状告大股东占上市公司资金的小股东李凯也不同意该方案，因为这虽然解决资金占用问题，但公司最后的现金流问题仍无法根本解决。”

　　首先，莲花味精实施以股抵债的最大障碍来自债权银行。其次，作为实际大股东农业综合开发公司不愿这样做，因为一抵债，该公司的股权地位就没法得到保证了。第三，莲花集团对莲花味精欠款共计11亿元，如果按每股净资产2.15元算，就能把莲花集团持有莲花味精的5.2亿股国有股基本全部注销。这与政府的初衷显然相违背。因此，莲花味精“以股抵债”方案欲实现，必须要在平衡了三者利益关系的基础上才能更顺利地进行。　杨彩芳责任编辑：张克然姚虹（来源：南方都市报）

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