“南证·哈药”事件挑战股市监管底线(图)

　　

买流通股买成最大股东　“南证.哈药”事件挑战监管底线

　　南方证券持有5.8亿哈药集团(资讯 行情 论坛)流通股如何收场？

　　见习记者　邬双舟　本报记者　谢飞　深圳报道

　　这就像是一个黑色幽默。

　　南方证券给哈药集团，给中国证券市场的监管机构开了一个最大的也是最尴尬的玩笑。

　　“半年”持有哈药60.92%股份

　　8月25日，哈药集团(600664.SH)发布的2004年半年报揭示了一个令监管机构尴尬的事情，南方证券竟然以持有哈药集团总股本的60.92%(截至今年6月30日未转赠之前数据计算)和流通盘93%以上的持股比例超过国家股东坐上哈药集团的第一大股东的位置，创沪深股市有史以来之最。

　　如果不是南方证券今年年初由于严重亏空被行政接管，可能这一切还不是那么让人难堪。

　　如果仅仅是看年报数据，在2003年报里，南方证券的名下股票比例尚只有13.54%。这意味着在短短“半年”里，南方证券已经摇身成为哈药集团的绝对控股股东。

　　根据哈药集团披露的2004年半年报，截至今年6月30日，南方证券持有5.82亿股流通A股，为公司第一大股东，第二大股东哈药集团持有3.32亿股国有法人股，持股比例34.76%，从第三大股东开始都是流通股股东，持股比例均在0.1%以下。

　　“姑且不考虑南方证券的持股成本，以哈药集团25日的收盘价5.57元计算，这一只股票南方证券就投进了约33亿元，这是一个惊人的数字。”一位市场人士说。

　　比较哈药集团去年的年报和此次的半年报，可以发现从年报上看南方证券持股量是在今年上半年“暴增350%”的。在哈药集团2003年年报中，南方证券持有的股数约为12933万股，而在今年半年报中的数量已经达到了58200万股。剔除10：3公积金转增股本而自然增加的约3880万股，南方证券凭空多持有的41388万股显然系隐性仓位被集中起来所致。

　　从去年的年报到今年的半年报，哈药集团半年间四次显示出来的股东总数增加了6580户。由于南方证券是今年才被行政接管的，其只有在今年减少的股东户数才可能是消失的隐性仓位。哈药集团去年年报显示的股东户数为23857户，而最新的股东户数是25181户，两者相差了1324户。

　　哈药集团证券部人士对记者解开了南方证券半年之内成为第一大股东的谜底：之所以出现今天这样令人尴尬的局面，是由于年初南方证券被行政接管之后，接管小组发现了南方证券开立不同帐户大量买入哈药股票的问题，在今年6月10日，接管小组要求对这些不同帐户进行集中登记，发现南方证券实际持有哈药股票已经达到60.92%！

　　尴尬的要约收购

　　众所周知，哈药集团一直是南方证券的重仓股，哈药集团的大部分流通股最终落在南方证券手中，这并不会令广大投资者感到意外。

　　但当南方证券被行政接管，隐性仓位被“集中登记”后，却意外触发了另一个问题，即南方证券对哈药集团的收购是违法的，其事先必须对哈药集团的所有投资者发起要约收购。

　　这是一个令监管机构极其尴尬的问题。

　　依照《证券法》第八十一条的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

　　显然，南方证券在收购哈药股份达到30%时，并没有对该上市公司所有股东发出收购要约。

　　而哈药集团的公开信息披露中，却并没有提到南方证券已获中国证监会的豁免。哈药集团证券部人士在接受媒体采访时表示，哈药股份对于南方证券是否获得豁免不知情，也从未收到有关方面关于“免除南方证券要约收购义务”的正式文本。

　　为此，记者还电话采访了中国证监会，证监会新闻处的人士告诉记者，他并不知道南方证券购买哈药集团股份的具体情况，若记者想了解有关问题，须将问题以书面形式传真过来，再等候答复。

　　对此，上海锦天城律师事务所严义明律师在接受记者采访时表示，不应该孤立看这件事，要弄清南方证券为什么要收购哈药集团股份，是为了收购而收购？还是为了操纵股价？如果是为了做庄的话，那么就应该追究南方证券做庄的责任，如先前操纵徐工科技(资讯 行情 论坛)(000425.SZ)股价的操纵者就被追究了法律责任。若南方证券真的是为了操纵股价而大量收购哈药集团的话，这不仅仅是一个信息披露的问题，更是一个违法犯罪的问题。

　　对监管机构来说，由于坐庄而触发要约收购，现在又被行政接管，如何处理这是一个棘手的问题。

　　5.8亿流通股如何收场

　　摆在监管机构面前的又一个问题是，南方证券持有的5.8亿股流通股如何安然退出。

　　但在哈药集团公布消息的当天，股价竟然直逼涨停。

　　由于南方证券已经持有哈药流通股93%(6月30日未转赠之前数据计算)的份额，而南方证券的这部分股票已经被冻结，因此哈药可流通的股票仅为7%，即4130.599万股，业内人士表示，这意味着该股票短期内极其容易被人操作。

　　“哈药集团第一大股东已变更，哈药集团必须马上停牌。”一位证券从业人士激动地说。

　　该人士指出，现在哈药集团应该停牌，向外界公告实际控制人已经变更，并积极寻求解决问题的方法。若中国证监会不豁免，那么根据《证券法》的有关规定，南方证券不能出售哈药集团的股份，必须全面收购哈药集团。

　　根据相关规定，一旦发起要约收购，南方证券须对所有其他流通股东以不低于“公告前30个交易日均价的90%”的价格发出收购要约，而对非流通股东的收购价格则不能低于每股净资产。

　　因此，如果没有中国证监会的豁免要约，南方证券将要履行的要约收购规模，可能将达到空前的14亿人民币以上(以中报披露日计)，其中对非流通股东要约收购资金约为11.5亿，对流通股东要约收购资金约为3亿。

　　该证券人士进一步分析，如果南方证券没有实力收购哈药集团股份，那么就必须破产；若南方证券有能力收购，那么全面收购哈药集团股份后，要么退市，要么重新配售，配够20%的流通量。

　　该人士还指出，至于认为自己权益受到损失的哈药集团投资者，可以通过法律起诉的方式来维护自己的利益。

　　严义明律师向记者解释，按照最高人民法院分别在2002年和2003年出的司法解释，如果投资人因为虚假信息，或操纵行为造成损失，一定要等中国证监会作出查处后才能提起民事诉讼。所以，对于南方证券事件，最为关键的是要督促中国证监会立即作出行政处理。

　　记者了解到，南方证券事件暴发后，中国证监会一直对此事保持沉默，没有作出任何反应。

　　但有关知情人士透露，证监会让南方证券要约收购的可能性不大，因为南方证券现在已经处于行政接管状态，根本无力要约收购。并且，这从某种意义上说，是南方证券的历史问题。

　　但无论如何，悬在哈药集团上空的90%以上流通股就像一个随时可能引爆的炸弹，因为其迟早是要流向市场减持的。这部分股票无论是被抵债还是被拍卖，都将引起股价的剧烈震荡。

　　监管漏洞

　　“南方证券的问题，暴露出中国证券市场上的监管漏洞，沪深股市上有不少庄家像南方证券一样，采用隐性仓分仓购进股票，如何有效地监管隐性仓，杜绝像南方证券类似事件的发生，是中国证券监管部门必须面临和解决的问题。”一位市场人士指出。

　　对此，一位资深证券人士认为，有效地监管隐性仓，并不是一件很难的事。首先购买股票要用实名制；其次，可以进一步使信息透明化，证券监管部门可通过登记公司公开股东的资料，包括名字、身份证号码，而且要公布前300名股东，不能像现在这样只公布十大股东。

　　上海复旦大学博士生导师谢百三在接受本报记者采访时认为，如果证券监管部门有法必依、执法必严，对违法行为执法严、准，执法不因人而异，不搞双重标准，那么隐性仓这类的问题自然会迫于法律的威严而绝迹。

　　有法律界人士还指出，目前法院对这类案件的受理不积极和证券监管部门处理不积极，是造成隐性仓的根本原因。

　　一位证券人士更是一针见血地指出，要想杜绝此类事件再发生，就应该把南方证券作为典型来处理，如果中国证监会没有豁免，那么南方证券必须根据《证券法》全面收购，绝对不能讲人情，因为情和法是两码事。