国资委批准电广传媒方案(图)

本报记者　吴伟洪　摄

　　国资委批准电广传媒方案

　　还需经股东大会审议和中国证监会核准

　　本报讯备受市场关注的电广传媒以股抵债方案日前正式获得国务院国资委批准。这样，自证监会国资委启动以股抵债试点后，电广传媒成为首家以股抵债方案获得国资委批准的上市公司。

　　据悉，电广传媒以股抵债方案的正式实施，除了需要获得国资委的正式批准之外，还需经过公司2004年第一次临时股东大会的审议和中国证监会的核准。

　　在电广传媒的股权结构中，关联股东(产业中心)持股占50.31％，流通股股东持股占45.67％。为充分征集流通股股东对此次以股抵债方案的意见，公司独立董事征集投票权操作程序正在进行中，即公司全体独立董事一致作为征集人向全体流通股股东征集拟于8月27日召开的临时股东大会的投票权。根据征集投票权方案，此次征集委托投票的截止日期为8月26日。　全景

　　招商证券回复关于电广传媒试点方案的若干争论

　　“次优方案，最佳选择”

　　本报讯电广传媒“以股抵债”方案公布以后，市场反响非常激烈，既有积极支持的意见，也有质疑和反对的呼声。近日，电广传媒“以股抵债”独立财务顾问招商证券的卢兴前撰文提出他们对若干争论的看法。

　　“次优方案，最佳选择”

　　对于以股抵债是不是解决控股股东占用资金的最好选择，卢文认为，控股股东占用资金一般有三种偿还方式：以现金偿还、以资产偿还、以股权偿还即以股抵债。其中，以现金偿还对上市公司是最有利的，但也是最不现实的一种选择。以资产偿还是对上市公司最不利的一种方式。以股抵债虽然不能增加上市公司的现金流，但是却有现金偿还不能带来的额外好处：公司股本减少、每股盈利提高、净资产收益率提高、市盈率下降，对剩余股东也是有不少好处的。同时由于大股东的持股比例下降，公司的治理会得以改善。

　　所以，以股抵债虽不是最理想的方案，但是由于最优方案无法实施，以股抵债就成了目前市场环境下比较现实的次优方案。

　　净资产表面减少

　　有人提出，实施以股抵债以后，上市公司的净资产减少，对公司的负面影响不可忽视。对此，卢文认为，以股抵债以后，上市公司的净资产的确减少了。但是这种减少只是将原来对上市公司不起任何作用又无法收回的债权以特殊方式核销了。上市公司的净资产减少也只是表面的减少，对公司业绩有贡献的那部分净资产并没有减少，也就是说，即使那部分债权作为净资产留在上市公司里，也不能为公司带来任何好处。企业的盈利能力并没有因为以股抵债而减弱。相反净资产收益率还会相应提高。

　　有人提出，一些上市公司净资产水分过高，以股抵债如何以每股净资产作为定价的参考因素之一？卢文认为，这个问题不能回避。对于这种情况，国资委副主任李毅中的意见很重要，“至于这个企业的每股净资产是否是虚值，则需要审计、会计师等事务所重新审核。”在审计的基础上，还要有其他的制度安排：如方案最终获得认可，各方对于合理定价是否认同，还必须经股东大会获得非关联股东所持表决权的2／3以上的表决通过。

　　定价符合市场化原则

　　对于以股抵债的价格为什么不能抛开净资产而采用市场化定价方式的问题，卢文认为，在目前条件下，不论国有股还是其他法人股的转让，基本上都是以净资产作为确定转让价格的基础。因此，市场化的定价方式也不能不考虑每股净资产的价值。卢文认为，此次电广传媒“以股抵债”方案的定价，公司聘请独立财务顾问机构出具了公司的价值分析报告，公司控股股东聘请独立评估机构对公司价值进行第三方估值，并出具了公司价值估值报告，以他们的估值结果作为公司与控股股东协商确定以股抵债价格的参考，是符合市场化定价原则的。

　　质疑

　　对电广传媒以股抵债方案质疑甚至反对的意见主要集中以下几个方面：

　　1.以股抵债是不是解决控股股东占用资金的最好方案？

　　2.以股抵债以每股净资产作为定价的参考因素之一合不合理？

　　3.实施以股抵债以后，上市公司的净资产减少，对公司的负面影响不可忽视。

　　4.以股抵债并不会为上市公司带来现金流。

　　5.以股抵债后“一股独大”依旧，公司治理能否改善？

　　6.以股抵债并不能从源头上根治控股股东占用资金，相反可能会助长控股股东的掏空恶习。

　　7.以股抵债是法律向违法者的妥协，带来的最大损失是信用的失却。

　　8.一些上市公司净资产水分过高，以股抵债如何以每股净资产作为定价的参考因素之一？ 责任编辑：张克然 姚虹（来源：南方都市报）