求解海正药业MBO(图)

　　由于海正药业的成长性和发展模式均被看好，其股价一年内从8.6元冲高至22元左右。陈家林　摄　制图：子瑜

　　员工持股价远低于协议转让价，净资产评估值改制前后形成巨大落差

　　求解海正药业MBO

　　海正集团最近烦事不断，从去年至今年，在10个月内发生两起安全生产事故，造成多人伤亡；8月4日，国家环保总局点名批评海正药业直接将污水排放入海，增加了对海洋的污染，引起媒体对这家公司的“社会责任”提出诸多质疑。海正集团以及上市公司的许多负责人干脆对记者避而不见。

　　尽管如此，海正集团的改制工作却在坚定地进行。海正药业最近公告，公司的控股股东海正集团的增资扩股以及员工持股工作已经完成，方案已上报给中国证监会。按照这份方案，海正集团将由原来的国有独资变成台州市椒江区财政局控股40％、集团员工委托杭州工商信托持股39.864％、荣大集团持有20.136％的三足鼎立的局面，而海正集团目前控制海正药业(600267)55.56％的股权。

　　强势推行员工持股

　　1908位管理层、骨干及员工参与了集团的改制，出资金额达到1.1959万元，其中管理层出资6211万元

　　民营经济较为发达的浙江台州市，目前国有、集体的企业数仅占全市总企业数的0.8％，大型国资企业中，除了钱江摩托(000913)和海正药业两家上市公司外，还有两家非上市公司，而在这些企业，国资也都在逐步地实现完全退出。

　　“钱江摩托由于有民营企业参股，改制起来波折较多。”台州市府政策研究室主任赵加福对本报记者说，“但是改制必须进行，分步骤地实现国退民进。”

　　今年7月19日，台州市椒江区财政局与浙江荣大集团控股有限公司、杭州工商信托投资股份有限公司签订了《增资协议书》。增资前，经过评估、剥离、提留、核销等程序后，海正集团的净资产为1.2亿元，注册资金为1亿元。根据增资协议书，荣大集团、杭州工商信托两方以现金形式对海正集团进行增资扩股。其中，荣大集团对海正集团出资5034万元，杭州工商信托对海正集团出资9966万元，增资后海正集团注册资本为25000万元，这两家新股东分别持有海正集团20.136％、39.864％的股权，而椒江区财政局的股份则减少为40％，变为对海正集团的相对控股。“如果不至少持有40％股份，将涉及海正集团旗下海正药业的控股权转让的问题，这在操作上比较麻烦。”台州市体改委主任陆修钗对记者说。

　　荣大集团在增资海正集团4天之后，又以每股4.934元的价格受让海正药业4052.54万股股权，占海正药业总股本的16.24％，出让方是海正药业上市发起人之一国投创业投资有限公司。荣大集团为浙江省政府国有资产授权经营机构，经过增资及受让以后，合计持有海正药业国有股份达到27.43％，位居第二大股东。

　　而海正集团改制最受关注的莫过于员工持股。根据公告，海正集团及各子公司共有1908位管理层、骨干及员工参与了集团的改制，出资金额达到1.1959万元。公司称，这些自然人出资全部通过自筹以现金方式入股。改制方案规定，从董事长到普通员工，出资共分7类，分别为2000万元、300万元、150万元、60万元、20万元、8万元以及2万元，各类人员出资不得超过应出资限额。其中海正药业(含控股子公司)出资的中层以上管理人员共170人，实际出资金额为6211万元。

　　海正集团财务部一位人士透露，每个员工出资类别参照该员工在集团内部的岗位、贡献等指标来确定。在1908人中，出资2000万元的只有董事长白骅一人，而第二类的300万元也只有3人，出资150万元的有10多人，出资额超过20万元(含)的也才300人左右，绝大部分员工是属于最后一类——出资2万元。该人士称，他本人共出资8万元，在集团改制以后，普通员工买断身份，转为临时工，按照政府的规定，买断时每一年工龄补贴560元，然而海正集团成立至今积累了9000万元的效益工资，这部分工资在公司改制时均予以分配，这位财务部的人士拿到了10多万元的效益工资。所以他表示，在交付购买款的时候，员工均没有通过杭州工商信托来进行过桥贷款。

　　“由于员工持股人数较多，股份极为分散，为便于管理，员工将所持有的股份委托给杭州工商信托持有。”海正集团主管宣传的党委副书记王若松在电话中对本报记者称，“但是根据协议，由出资成员推选出来的出资管理委员会按照杭州工商信托的授权，以杭州工商信托的名义在海正集团行使股东权利。”

　　何以同股不同价？

　　员工以1.1959亿元就能间接持有海正药业22.1％股权，而22.1％股权对应的净资产是2.28亿元；浙江荣大受让16.24％股权却需要作价近2亿元

　　海正集团改制过程中，涉及上市公司的股权价格内外有别也是业界质疑的焦点所在。财经评论人士贺宛男指出，这次海正药业员工仅出资1.1959亿元，就持有海正集团39.864％股权，而海正集团控股海正药业55.56％股份，经过换算以后表明，海正药业的员工只花1.1959亿元就能间接持有海正药业22.1％股权。按今年一季报，海正药业净资产10.31亿元，22.1％股权所对应的净资产为2.28亿元；再从盈利指标看，海正药业去年净利润1.72亿元，22.1％股权对应的净利润为3800万元。总之，海正员工只需拿出净资产一半的价格，就买下了这样一块国有股权，年投资回报率高达31.8％。

　　与此同时，海正药业原二股东国投创业将其持有的16.24％股权，协议转让给浙江荣大集团时，转让价为4.934元／股，总价近2亿元，因而有业内人士反问：同是海正药业股权(无非是直接和间接持股的细微区别)，为什么16.24％股权要价近2亿元，而员工持股22.1％反倒只有1.19亿元？

　　净资产缩水5亿多？

　　改制前评估，净资产为1.2亿元，而到去年年底的国有净资产为6.75亿元，这算不算国有资产流失？

　　另外，据公告称，海正集团增资前，经“评估、剥离、提留、核销等程序后”，国有净资产为1.2亿元，即集团净资产才1.20元／股，杭州信托和荣大集团正是以此作价参与改制的。但是在今年3月，海正药业在一份重大关联交易公告中曾披露，截至2003年12月31日，海正集团总资产26.17亿元，净资产6.75亿元，利润总额2.51亿元。如此一来，为了改制，6亿多元的国有资产经过“评估、剥离、提留、核销”，一下子就缩水5亿多元，仅剩下1.2亿元了。而海正集团持有海正药业55％股权，折算以后就拥有上市公司5亿多元的净资产。

　　据报道，在2003年6月制订的最初方案中，集团国有资产由内部职工(主要为核心层)购买部分产权，转让价格以评估的净资产价格为准。并规定，内部职工一次性付清购买款的可以优惠20％。另外，根据台州市的相关政策，海正的企业经营管理层有突出贡献，可以获得不超过净资产增值额20％的奖励。即使按照这一政策来执行，员工购买净资产也不至于这么便宜。

　　但是上述那位财务部人士称，实际上他们员工都是一次性付清购买款，也没有获得报道所说的优惠。

　　海正集团党委副书记王若松解释说，荣大集团受让国投创业持有的海正药业股权与员工持有海正集团股份是两个不同的概念，不能简单地折算，要这么做，改制也没办法进行了。他认为，海正集团的改制走得比较艰难，媒体应该在这其中多起促进作用，不过他同时保证说，作为国有企业，海正集团在操作上是十分规范的。

　　台州市体改委主任陆修钗在接受本报记者采访时表示，海正集团改制有没有造成国有资产流失，关键要看国有资产评估是否合法公正，另外要看是否按净资产减持。他认为，从这两条来看，海正集团的改制是没有违规的。陆修钗还表示，海正集团管理层以管理要素参与改制本来就无可指责，海正集团发展到今天，台州市政府只有初始的600万元投资，对于有贡献的经营管理人员作出奖励也是政府的精神。

　　员工持股防人才流失？

　　海正称改制的初衷是为了建立有效的激励机制，之前两位副总的跳槽对海正影响很大

　　“海正集团不改制不行，没有有效的激励机制，周边的医药企业只要出更高的报酬，就可以从海正挖人。”王若松在表述企业改制的初衷时说。集团宣布改制后，很多员工积极筹钱参与，有的甚至把房子抵押了要求入股。

　　椒江区政府体改委的金茂如科长也称，人才的流失让海正感到很痛心，特别是两位副总的跳槽，对企业的影响很大。所以，改制是外在和内在的需要。据介绍，海正集团的改制得到当地政府的大力支持，由椒江区经贸局牵头进行，区委书记和区长亲自挂帅，经贸局局长蒋国平也是改制小组成员。记者赶到区经贸局时，蒋出差在外，在记者拨通蒋的手机之后，他正在回来的路上，但他说“没时间回答你的问题”。

　　而有证券人士认为，海正改制是由行业特性所决定的，其内在成长性和外在环境迫使他们总是想方设法寻求MBO的通道。作为全国最大的抗生素抗肿瘤药物的生产基地，海正药业的发展模式也备受称道，公司2003年每股收益达到0.69元，而2002年每股收益才0.20元，今年中期业绩预期仍将增长50％以上，分析人士称，海正药业的高速增长还能保持1－2年。

　　从去年下半年开始，包括华夏成长、嘉实增长、社保基金以及众多证券公司等机构投资者对海正药业进行了大举投资。公司股价从去年年初8.60元左右开始发力以来，一年以后最高冲到22.35元，在大盘深度下探以后，海正药业股票几乎没有经过大的调整。

　　本报记者　陈家林　浙江台州报道

　　责任编辑：杨拂玄 何洁（来源：南方都市报）