伊利国债迷雾(图)

　　伊利股份董事长郑俊怀(右上)有些问题将不得不对投资者交待清楚。公司总裁潘刚(左下)的去留一下子又成传言的对象。百联供图　制图／子瑜

　　独立董事踢爆巨额国债投资违规操作，董事会临时罢免“肇事”独董

　　伊利国债迷雾

　　6.5亿国债投资为何在独董对外批露前秘而不宣？

　　伊利为何在国债行情下跌，公司主营业务资金短缺时频频大量投资国债？

　　国债交易究竟由谁牵头负责？资金究竟流向何处？

　　公司第五大股东如何由流通股股东变身为法人股股东？

　　没有任何先兆，伊利股份(600887)的暴风雨之夜突然来临。

　　一位独立董事突遭“非法”罢免，“受害者”立即召见媒体并喊冤叫屈，进而抖露伊利股份巨额国债投资违规操作的蛛丝马迹；上市公司伊利股份则陆续发布补丁告示，承认母子公司国债投资失利属实；独立董事在声明中强烈质疑，公司第五大股东华世商贸何以由流通股股东变身法人股股东，但公告只是称“其高管股权近期已转让他人”。

　　短短数日，一连串虚虚实实的争执与交锋频频出现，这些云遮雾绕的表象背后，究竟有怎样的逻辑关联？还有多少隐情未公之于众？中小股民在焦灼与疑问之中，除了“用脚投票”，亦别无选择。一个明显的事实是，几天时间，伊利股份的市值骤然蒸发了5个亿。接受本报记者采访时，熟悉内情但不愿具名的M先生叹息，“就怕这还仅仅是个开始”。

　　董事会临时罢免独董

　　6月16日，伊利股份突然发布一个惊人的决定，公告声称独立董事俞伯伟在任职期间，其“主要社会关系”参与了数宗关联交易，且数额较大，为维护诚信与独立性原则，临时董事会已正式表决通过相关决议将其罢免。

　　在6月29日公司股东大会日益逼近之际，这则消息的发布，令市场的拥趸觉得有些蹊跷。而伊利决策层本身，恐怕也不曾预料到，这段插曲顷刻间成为公司备受诟病的原因。

　　伊利的知情人士向记者证实，此次会议开得“过于仓促，会上有的人俨然撕破了脸面”。据悉很多人在15日下午才获知信息，出差在外的郭顺喜和富子荣董事没有到场；当事人俞伯伟表明自己被“调虎离山”，当天上午在北京新桥饭店苦等郑俊怀的约见，自然无法赶赴呼市参会；另外两名独董，身在广州的王斌十分明确地出具文字声明，认为“根据公司章程，召开临时董事会应提前十天以书面形式通知”；参会的郭晓川则自始至终投弃权票。如是，11名董事7人到场，表决破例进行了两次，第一回，董事长郑俊怀和副董事长杨桂琴举手赞同；经过相关人士开导与说服，第二回，五人赞同，一人弃权，一人反对。

　　几乎在同一时间，俞伯伟获知了遭罢免的命运。俞义愤填膺地在北京召集媒体，为自己喊冤叫屈。这位曾被伊利集团誉为“不可或缺的智囊人物”，强烈驳斥伊利方面的独断专行。俞伯伟质疑的焦点主要有：其一，此次临时董事会不具法律效力，其二，所谓的关联咨询交易，数年来一直为伊利高层所默认，“不应成为理由”。

　　经过多方努力，记者约见了曾在伊利担任要职的M先生，他在前段时间因遭到排挤而黯然出局。访谈期间，M先生与老友俞伯伟通了电话，得知俞正在上海，目前“心情较为平静，并在整理有关资料”。据其透露，俞伯伟于1999年应郑俊怀邀请，空降伊利，目的是“为了扭转牛根生与一批精英人士出走后，伊利骤然洞开的危局”。俞绝非寻常人物，他的从业履历相当丰富，不论是市场开拓还是资本运营，样样拿捏得娴熟到位。这位人士分析，俞的主要社会关系参与公司的项目咨询业务，固然有悖有关规则，但伊利高层早已默许，“并非一天两天的事”。选择在股东大会前夕罢免俞伯伟，“不是伊利虚火攻心，而是内里必有重大隐情”。

　　6.5亿国债买卖被迫公开

　　俞伯伟分析，被罢免独董身份与自己提交关于聘请会计师事务所审计国债投资的声明不无关系。据悉，6月15日，俞和伊利另两位独董向公司董秘张显著提交了一份联合声明，声明指责，在没有经过董事会合理授权的情况下，伊利股份公司在过去一年多的时间里分数次投入近3亿元的巨额资金买卖国债，买入时没有及时进行公告，并造成巨额亏损。

　　三位独立董事虽然充分享有公司投资决策知情权与表决权，但对巨额国债买卖事宜，却是“经由媒体报道”方才略知一二。俞伯伟质疑的，不单是国债投资的决策程序违规，他认为买卖的真实意图令人匪夷所思。伊利股份3月9日、5月22日两度发布的公告表明，该公司从2002年11月起多次通过闽发证券北京营业部购买国债，但“没有通过该券商进行委托理财，也没有与之签订任何契约合同”；公告亦表明，从某一时点开始，公司的国债交易已全盘托付金通证券上海营业部来进行。对于具体时间以及缘由，公司至今仍语焉不详。

　　独立董事王斌日前告诉新浪财经，“我们不是以爆猛料、揭黑幕的形式，而是出于独立董事职责，以关系企业运营、保护股东权益的负责任态度去处理此事的，不希望企业因不正常情况而在经营上受到不利影响，更不愿中小股东的利益遭到伤害。当然不可能没有一点影响，那么就要尽我们所能把负面影响降到最低。”

　　熟知伊利集团整体运作架构的M先生向记者透露，在2002年历经数月的“公司执行力”变革运动中，在董事长郑俊怀之下，伊利集团的运作已泾渭分明地分成两条主线，年轻气盛的潘刚32岁便升任集团运营总裁要职，分管产品研发、生产与销售等日常经营事务；素有“郑的左右手”之称的杨桂琴被任命为首席知识运营官CKO，负责“传播企业文化，并将公司的专业知识与资料详尽储存，以避免组织失忆”。M先生则笑言，这是在对各大部门“摸家底”，“几十年来，从财务科长干起，杨桂琴的工作几乎没有离开财务轴心”。2003年7月召开的四届六次董事会上，精明能干的杨桂琴升任副董事长。

　　俞伯伟提请各界关注，国债交易究竟由谁牵头负责？资金究竟流向何处？就在独立董事提交声明的数天后，伊利股份于18日发布公告，证实国债买卖及亏损的部分事宜，但涉及资金由3亿元增至4.7亿元。所谓的“经公司2002年10月18日召开的公司四届四次董事会关于《公司利用部分闲置资金购买国债事项》的决议及内部审批程序”——记者查遍所有上市公司公告均未发现历史存档痕迹——这条姗姗来迟的补充公告在尘封一年半之后被迫公之于众，多少带有讽刺意味。

　　还有更尴尬的信息。翌日，伊利股份再度发布“补丁公告”，称经公司自查，伊利拥有64.38％股份的控股子公司——内蒙古牧泉元兴饲料有限公司，于今年1月至3月间在金通证券股份有限公司上海营业部累计购入国债2.2994亿元，这笔资金亦由控股公司提供。“补丁公告”亦承认该信息早前未予披露。

　　截至目前，公之于众的国债投资数额已增至6.5亿元，伊利方面实际报亏的资金为2640万元。中小股民的神经高度紧绷，接连数日，伊利股价大跌，伊利市值顷刻间蒸发了5亿元。

　　华世商贸身世谜团

　　我们不妨追溯一下今年年初这两家母子公司的国债投资情结。事实是，母公司伊利股份巨资购入国债但接连报亏，控股子公司尾随跟进亦铩羽而归，往复数次、屡败屡战。最为典型的要数3月底到4月初不到一月时间里，伊利新购入国债一口气亏损1200多万元。为什么在明知道国债行情下跌、公司主业运营又急需大量资金且不得不求助银行贷款的背景下，还如此不理智地购买国债？这是以独立董事为代表的各界人士普遍指责的一大问题。截至目前，伊利股份均未正面答复，记者数次致电该公司董秘，但手机均无人接听。

　　争议绝不止于此。在总额高达6.5亿元的国债事件背后，是否还隐藏着更多鲜为人知的秘密？俞伯伟在怒气未消之时，曾愤慨地发问，“金通是一家名不见经传的小券商，为什么选择它来交易？伊利股份好像是宁肯亏损也要购买国债，是不是和难以启齿的MBO有关联。”但两天后当俞“心情平静下来时”，他保证愿意给记者提供第一手的信息，但目前实在不宜就此再作评论。

　　提及MBO，外界对于2003年3月金信信托耗资2.8亿元收购呼和浩特市财政局持有的伊利股份14.33％的股权，成为公司第一大股东的动作仍记忆犹新。M先生时任伊利股份某主要部门之要职，他的总结是，“那纯粹是个幌子，真正的掌控权仍在集团数位高层人物手中”。彼时的舆论质疑亦十分尖锐，指出这是伊利曲线MBO的途径。在市场的高度关注下，似乎没有更多惊人的举动发生。但在云遮雾绕的国债迷团中，业界突然发现，代理券商——金通证券，与金信信托有着密切的亲缘关系，后者为其控股股东。

　　近日，在独立董事的高声呼吁下，一向隐匿于公众视野之外的华世商贸从幕后被推至台前。成立于1999年、注册资金仅为50万元的华世商贸公司，由伊利两位高管人士任股东，出奇不意地受让了442万股伊利法人股。2002年11月，该公司申请增加注册资本415万元，郑海燕、马庆、李凤兰分别出资230万元、175万元、10万元，公司法人由张显著变更为李凤兰。经过此次结构调整，郑海燕晋身该公司第一大股东。M先生再度披露这三人的特殊身份，分别为郑俊怀之女、杨桂琴之夫、李永平(公司信息披露人)之母。他笑言，“这家公司的实际控股人，素有‘三剑客’之称。”三位独立董事在声明中亦强烈质疑，要求详尽披露该公司相关信息。

　　截至目前，外界无法考证时年不过25岁的郑海燕是否有能力出资230万元增资华世商贸，也无从考证这家公司如何从“流通股”摇身变成“境内法人股”并成为伊利股份第五大股东。伊利股份18日发布公告称，华世商贸“因政策因素为规范运作，公司高管家属将所持有的该公司股权近期已依法转让他人”，即便如此，这家公司的前世今生乃至它今后的动向，仍给外界留下诸多想象空间。

　　又一轮人事震荡将来临？

　　短短几天时间，一连串虚虚实实的争执与交锋频频出现，这些表象的背后，究竟是怎样的逻辑关联？M先生没有直接答复记者的提问，只是说：“俞伯伟遭罢免只是开端，事实上，伊利集团的又一轮人事大震荡即将来临”。

　　M先生声称，俞伯伟遭罢免的翌日，他便获悉一个可靠的消息说伊利总裁潘刚的离职几成定局。据悉，近两年，潘刚始终兼任伊利液态奶事业部总经理一职，“液态奶是公司的生命线，是伊利股份大部分利润的创造者”，M先生认为个中玄机在于，“这是令人艳羡的位置”。对潘的去留，记者未得到伊利正面回答。

　　必须指出的是，俞伯伟之于伊利集团的重大贡献，就在于1999年由他引领的一场机制变革，“打破固化的管理架构，建立各大事业部制，进而成就伊利今日的骄人业绩”。几天前，为自己喊冤的俞伯伟频频提及这个事实，据说这一变革还被伊利集团载入历史年表中去。更为关键的是，近些年，由于液态奶市场一路高歌猛进，俞伯伟的才识与见地亦在其中展露无遗，M先生指出，“与潘刚走得越来越近，并成为其强有力的后盾”。

　　记者还获悉，早在一个月，俞就忧心忡忡地向M先生透露，“有人以或明或暗的方式，将至少3.4亿元的资金非法转移出去”。记者就此再度致电俞伯伟时，他的手机已关机，其秘书透露，俞在飞往北京的航班上。到记者截稿止，没有得到俞本人的证实。

　　伊利总裁潘刚保持沉默，他的去留还悬而未决。在几天前的临时董事会上，潘刚的态度十分坚决，他不仅没有在关于俞的罢免决议上签字，还写下“此次董事会会议不合法，决议无效”的字样后愤然离席。

　　就潘刚是否将离职一事记者多次向伊利求证，媒介经理娜米拉接听电话并告知，公司董秘张显著已出差在外，但她会向领导转达有关疑问并尽快给予记者答复。娜米拉同时向记者致歉，表明这个问题只有高层才能回复。至本报截稿止，记者仍未收到对方的回音。

　　“眼下的关键，在于各方能否商讨一个和平解决的方案，或是一个体面的说法。”M先生分析。

　　毕竟，在资本市场上长袖善舞的人物，都是备受关注的群体，不论是隆重登场还是黯然谢幕，均需要一个漂亮的仪式，更何况是伊利股份，这个为中国乳业飞速成长写下辉煌诗篇的乳企。“但目前，还没有听到可为各方接受的解决方案。”

　　本报记者　黄梦真　实习生　叶益妮 责任编辑：张克然 姚虹（来源：南方都市报）