——上市公司独立董事生涯纪实
三成独董从未说不
近日，由《上海证券报》推出的首份中国独立董事调查报告揭示：有33.3%的独董表示在董事会表决时从未投过弃权票或反对票；有35%的独董表示从未发表过与上市公司大股东或者高管等有分歧的独立意见。接受本次抽样调查的26名独董来自于北京、上海、天津等九个省市，所任职的上市公司涉及商业、运输、电力、科技等十余个行业，其中国企比例占四分之三。
同时，问卷调查揭示:63%的独董为上市公司董事会提名产生，超过36%的独董为第一大股东提名，独董的产生难以规避一股独大的问题；43.5%的独董来自于高校或科研院所，独董的构成以学院派占主流。
（尚正）
这是一个特殊的群体，这又是一个令人瞩目的群体。他们的一举一动，都牵动着资本市场关注的目光，都影响着上市公司治理的规范。他们就是已置身于1300多家上市公司中的4000多名独立董事。
作为公司治理全球化浪潮的产物，独立董事制度自引进中国开始，便受到来自社会各方广泛而强烈的关注。在经历“花瓶”、“不独立”、“不懂事”、“稻草人”的尴尬后，在走过“说出去很响”、“看起来很美”、“做起来很难”的历程中，近年来，一小部分独立董事开始发出不同的声音。
独立董事，在金色光环抑或备受质疑的背后，他们有着怎样鲜为人知的经历？
董安生：前后任职六家公司
董安生是中国人民大学法学院教授。1996年起任H股公司北辰实业独立董事。至今，已先后担任6家公司的独立董事。1999年兰州黄河事件爆发后，作为该公司独立董事的他备受关注。“我从1996年就开始担任H股公司北辰实业股份公司的独立董事，应该算是比较早做独董的。”那时，按照香港联交所的有关规定，上市公司董事会必须设立2名独立董事，后来又增加到3-4名。因担纲北辰实业IPO中国法律顾问而被聘为公司独董的董安生终不负众望，成功解决了北辰实业作为国内首家房地产H股上市公司难以预料的财务法律上的障碍与冲突，使北辰实业成功登陆香江。
不过，由于当时内地A股市场对于独立董事还非常陌生，董安生一直“默默无闻”。令董安生“一举成名”的，是其后来任兰州黄河独立董事所遭遇的“黄河风暴”。董安生曾几次在董事会上表示，做独立董事是要承担责任的，不要以为都是好事。正是由于预感到兰州黄河的矛盾将成冲突，董安生后来在两次董事会上均提请辞职。
兰州黄河于1999年上市后不到半年，就发生了董事长与总经理相互争夺控股权的“黄河事件”，包括董安生在内的公司两名独董一时间格外引人关注。事隔近5年，旧事重提，董安生并不回避，他干脆地表示：“我几次在董事会上指出公司与大股东间的关联交易明显不公平，是有悖法律精神的，在维护公司及中小股东利益方面，我自认确实是作出了努力，尽责尽力了。”
董安生最终还是从兰州黄河辞去了独董职务。2002年董安生又卸任北辰实业的独董职务。目前，他仍兼任着中金黄金、王府井以及在贵州、珠海的两家非上市公司的独立董事。
记得，一次在一家公司的董事会上，董安生对一项议案投了反对票，当时公司董事长很惊讶：“你是我聘来的，怎么还反对我？”而在董安生看来，只要有责任心和公正心，相当部分的董事在责任与利益之间的权衡中，都会对有违公允的关联交易投反对票。“大不了不干就是了”。吴晓求：经济学家兼任独董
吴晓求是中国人民大学金融证券研究所所长，1998年开始担任上市公司独立董事职务，是国内最早一批独立董事之一，目前兼任用友软件等3家上市公司独立董事。
知名经济学家兼任独立董事，他们在出任独立董事时究竟能够投入多大精力，会否利用自己的影响力谋求个人的利益，一直被市场所质疑。“作为一名尽职的独立董事首先坚持一个理念，这就是不能把担任独立董事看成是挣钱的机会。”吴晓求回答，“如果把出任独董当成挣钱，把从上市公司领取的津贴看得过重，那么其公正性与独立性就很难保证。”“从一定意义上来说，只要盯住两件事可以说就几乎完成了独立董事这一角色的全部内容，那就是上市公司的重大关联交易以及如实披露信息。”吴晓求承认，要做好这两件事，独立董事自身拥有较强的专业知识十分必要。“独立董事自己不能把自己当花瓶”。在吴晓求出任一家证券类非上市公司的独立董事时，遇到过两大股东相争的情况。当时他坚持两点意见：大股东间不团结不利于公司发展；一切问题依照法律解决。“当时有的股东说我跟他们不是‘一条心’，也有人表示要把我换掉”。但是，凡是真正重视公司长远发展的股东都知道所谓“一条心”的独董对公司发展并没有帮助，因此，独立董事只要具备公正心，通过长期的合作一定能够赢得公司管理层与大股东的尊重。
程厚博：聘请中介审计乐电
程厚博是深圳市创新投资集团有限公司副总裁、乐山电力独立董事。因国内资本市场首例独立董事聘请中介机构对上市公司展开专项审计案例而“一举成名”。面对记者谈起至今尚未圆满解决的“乐电审计”事件，程厚博由衷的感受是：“独立董事不好当！”
回顾“乐电审计事件”的整个过程，程厚博表示，哪怕是本着为公司发展着想、为广大股东着想的善意初衷，但是在目前国内独立董事制度和行权环境远未成熟的情况下，也很难发挥真正的作用，甚至还要被扣上种种怀疑与罪名。
程厚博谈起来感慨特别多。“在目前的环境下，独立董事能不能发挥作用，首先要得到公司管理层的配合。但是当管理层发现独立董事的意图对其不利时，有许多办法可以不予配合，这样独立董事很难起到实质性的作用。”“独董行权需要完善的制度保障与配合，国内资本市场在这方面还是任重道远。没有制度保证，单凭独立董事个人的良心和不懈努力，也很难解决问题。”
面对有关审计及其信息披露事件至今未能够圆满解决的现状，程厚博无奈地向记者表示“不想干了”。他决定在参加完最近一次董事会后提出辞职的请求。“我想用这个最消极的方式来表示自己最后的态度吧。”
孟庆福：两次发表独董意见书
2002年9月，孟庆福兼任上市公司民丰实业的独立董事。2003年4月，发表第一份独立董事意见书，引起很大反响。目前已辞掉独董职务，现任龙元建设副总经理兼董事长助理。“虽然仅仅担任了一家上市公司不到一年的独董，可却真正尝到了做一家特殊公司在其特殊情况下的独董的艰辛和风险。”回想2002年到2003年的那段经历，孟庆福只有用“坐在火山口上备受炙烤”来形容那份与众不同的经历和感受。2002年7月，孟庆福被民丰实业聘为独立董事。“当时，我根本没有想到日后自己会面对那么复杂而混乱的局面。”而面对股权之争的火山不断喷发，别无选择的孟庆福只能一次次高声疾呼。
在众多上市公司中，民丰实业爆发的内幕确实耸人听闻。先是公司董事长失踪，后来又传出该董事长因涉嫌经济问题被捕。不仅如此，2003年4月，出席董事会二十四次会议所获悉的消息令孟庆福大吃一惊，民丰存在一系列严重的问题。“我无法抑制住急迫的心情，当晚，挥笔写下《关于民丰实业必须尽快完善法人治理结构、加速资产重组挽回经营亏损局面的独立董事意见书》。”孟庆福说。这份独董意见书发表后，在社会引起了强烈轰动并引发了良好效应。作为独董的孟庆福的独立意见，恰恰成为平衡和左右当时民丰残缺不全董事会的重要砝码，原本11名成员的民丰董事会中仅有6名董事在位，孟庆福的一票可谓重于千钧。然而，随着民丰大股东之间的矛盾日趋升级，不得已的孟庆福一方面在董事会行使投票权利，另一方面再度呐喊，于董事会决议召开2002年度股东大会的关键时刻，发表了第二份独立董事意见书。
不仅如此，在2003年7月民丰第一大股东自行召开的股东大会上，孟庆福强烈呼吁大股东协商解决问题，得到出席会议的中小股东的高度赞誉。
（本专题转自《上海证券报》，本版有删节）
专家说法：莫让独董边缘化
两年多来，独立董事制度的艰难实施过程，尤其是通过这次对独立董事群体的调查结果，使我们有了独立董事边缘化的担忧。
独董制度对于维护全体股东利益、优化公司治理结构有着积极意义，所以，我们应当避免独董的边缘化。避免独董边缘化应当从两个角度入手：调整股权结构和赋予独董社会责任。从股权结构调整来看，要实现股权分散化目标，避免出现“一股独大”。
赋予独董社会责任是避免独董边缘化另一个重要的因素。如何才能使独董发挥作用？是独董的道德意识，还是利益驱动，抑或是法律的强制？要发挥独董的作用，上述三个要素都不可缺少。而这些因素，都可以归结在独董的社会责任层面上。毋庸讳言，独董需要激励机制，但这并不妨碍其承担社会责任的角色。
（李明良）
图：尴尬 高晓建 画
（实习生 蕥嬉／编制）
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