上海现代制药首发3300万股A股招股说明书摘要

　　发行人：上海现代制药股份有限公司

　　保荐机构(主承销商)：

　　中信证券股份有限公司

　　声 明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 特别风险提示及特别提示

　　本次发行前，上海医药工业研究院(以下简称“上海医工院”)直接及间接持有上海现代制药股份有限公司(以下简称“现代制药”、“股份公司”、“公司”、“本公司”或“发行人”)83.42%股权，为本公司实质控制人；发行后其对本公司直接及间接持股比例合计仍将达到51.85%，居控股地位。尽管本公司在完善法人治理结构和规范运作方面做了大量工作，上海医工院也作出了避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺，但仍不排除上海医工院利用其控股地位控制本公司行为以及妨害其他股东、包括中小股东利益之情形。因此，本公司存在大股东控制风险。

　　公司及其下属子公司??上海现代浦东药厂有限公司和上海天伟生物制药有限公司享受15%的所得税优惠政策，同时还享受多项产品补贴收入和税收返还，该部分收入占公司2001至2003年当期利润总额(合并)的比例分别为16.71%、10.42%和7.52%。未来公司可能面临税收优惠及补贴政策变化导致利润下降的风险。

　　发行人目前的产品系列涉及32项技术转让，其中30项系受让自发行人第一及第二大股东或与其合作开发，均构成关联交易。上述关联交易均系根据市场公允原则定价，并严格按照《公司章程》和《关联交易准则》的有关规定履行了法定程序。但因技术转让合同无国家核定之标准价格，故不能排除发生公司股东利用关联交易定价侵犯发行人利益之情形的可能。

　　公司本次发行完成后，净资产规模将有较大扩张，从而导致公司2004年净资产收益率的摊薄。

　　截至招股说明书签署日，公司滚存未分配利润中由发行前股东单独享有的金额为11，634，155.38元，计划于2004年下半年内对上述滚存利润进行分配。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

　　上海现代制药股份有限公司成立于2000年12月20日，系经国家经贸委国经贸企改［2000］1139号文批准，由上海医药工业研究院等五家发起人共同发起，在原上海现代制药有限公司(以下简称“现代有限”)基础上采取“整体变更”方式设立的股份有限公司。

　　原现代有限成立于1996年11月，股东方为上海医工院和国家计委依托上海医工院设立的国家级药物制剂工程研究中心(即现上海现代药物制剂工程研究中心)，双方分别持有现代有限49%和51%股权。

　　2000年11月，上海医工院联合上海现代药物制剂工程研究中心(以下简称“制剂工程中心”)、上海广慈医学高科技公司(以下简称“广慈高科”)、上海高东经济发展有限公司(以下简称“高东发展”)和上海华实医药研究开发中心(以下简称“华实医药”)，共同对现代有限实施增资。

　　本次增资完成后，上海现代制药有限公司的净资产增至5，419.194万元。在此基础上，上海现代制药有限公司整体变更为上海现代制药股份有限公司，其净资产按照1：1的比例折为股份公司的股本，折股后公司的股本总额为5，419.194万元。

　　三、有关股本的情况

　　1、本次发行前后的股本结构

　　本公司无国家持有股份、无境外法人持有的股份、无募集法人股和内部职工股。

　　2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　发行人之发起人中，控股股东??上海医工院持有制剂工程中心62%权益。除此以外，本公司股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的业务

　　现代制药目前的业务可分为自产医药产品的生产、销售和社会医药产品的代理销售两块，其中又以药品生产为主。公司自身医药产品的生产和销售由公司母体、控股子公司上海现代浦东药厂有限公司(以下简称“浦东药厂”)、上海天伟生物制药有限公司(以下简称“天伟生物”)经营；医药产品代理销售业务由发行人控股子公司上海现代医药销售有限公司(以下简称“现代销售”)进行。

　　现代制药的医药产品覆盖：(1) 新型控缓释制剂；(2) 化学合成原料药和制剂；(3) 生物制品等三个专业领域。

　　1、产品

　　目前公司(含控股子公司)在产产品共计35项，未来产品储备8项，基本可以满足公司未来3-5年内的产品储备需求。发行人的产品列表如下：

　　2、行业竞争状况和发行人所处地位

　　公司产品均为医药产品，用于医疗保健。产品主要采取办事处直销和经销商代理销售(包括外贸公司以买断方式出口)的方式进行销售。产品生产所采用的原材料主要是化工原料、药用辅料、人尿粗制品等。

　　本公司生产的新型制剂产品多为国内独家生产，例如：头孢氨苄缓释胶囊为国内第一个抗生素缓释制剂；硝苯地平渗透泵控释片是国家“九五”攻关项目并提前通过验收，是国内应用该技术的第一个产品和第一条中试生产流水线，填补国内空白；右美沙芬控释混悬剂是国内应用该技术的第一个产品和第一条中试生产流水线，亦为国家“九五”攻关项目，国内首创。

　　本公司之控股子公司??浦东药厂生产的针剂规格和口服规格的阿奇霉素原料药分别占据全国市场80%和50%以上的市场份额，是国内最大的生产厂家和阿奇霉素原料药供应商；同时，浦东药厂还是目前国内硫辛酸的最大生产商，生产的硫辛酸产品全部出口。

　　本公司之控股子公司??天伟生物是国内唯一能生产高纯度尿促卵泡素的厂家，是世界上继瑞士SERON和IBSA公司后第三家正式批量生产这一产品的厂商。

　　五、发行人有关资产权属情况

　　1、土地：公司及其控股企业目前租赁使用部分生产经营用房产，有关租赁事宜均已签署了合法的租赁协议并履行必要程序；并以出让方式取得生产用土地使用权，面积合计125，697平方米。

　　2、商标：截至本招股说明书签署之日，公司所拥有的“现代”等6个商标均不存在涉及纠纷或诉讼的情形。

　　3、新药证书：公司共拥有膦甲酸钠乳膏、头孢氨苄缓释胶囊等共计21项药品的新药证书和生产批准文件。

　　4、特许经营资格证书和相应的认证情况：

　　六、同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争

　　上海医药工业研究院持有现代制药71.53%股权，为本公司控股股东；上海医工院主要从事医药产品的研发和工程化研究，未从事与股份公司相同或相似的业务，与股份公司不存在同业竞争；上海医工院的下属企业中亦无与现代股份构成同业竞争之企业。

　　此外，公司第一大股东上海医工院、第二大股东制剂工程中心均已分别向本公司作出书面不竞争承诺函。

　　发行人律师和保荐机构对本公司同业竞争情况发表了意见，认为：经核查，本公司不存在同业竞争。

　　2、关联交易

　　2001年-2003年间，发行人共计涉及74项关联交易，如下表所示；截至本招股书签署之日，其中37项已履行完毕。

　　公司近三年向关联企业销售、采购、接受服务的金额及其占各年主营业务收入和成本的比例，列示如下(根据合并报表数据列示，单位：人民币万元)：

　　发行人近三年与关联方之间的应收应付款项余额及其对公司财务状况的影响如下(单位：人民币元)：

　　为了减少及规范关联交易，公司采取了下列措施：1、本公司所有股东均已签署了《关于减少并规范关联交易的承诺函》；2、本公司已聘请4名独立董事，独立董事按照《公司章程》规定“对关联交易发表独立意见3、本公司《公司章程》对关联交易决策权力与程序作了详细的规定。

　　本公司独立董事、发行人律师、保荐机构和申报会计师对本公司的关联交易发表了意见，认为本公司的关联交易未损害非关联股东的利益。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员均为中国籍，均未持有其它国家的居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

　　上述人员均未与公司签订借款、担保协议及其它协议，亦均未以其个人、家属及能够直接或间接控制的法人名义持有上海现代制药股份有限公司之股份，亦未以任何形式持有公司关联企业之股份，与公司亦无其它利益关系。

　　最近一个完整会计年度，本公司上述人员中朱宝泉、侯惠民、沈卓洲、冯鸣、俞雄、贾锦文、张丽华和史炳照不在公司领取薪酬。除独立董事按每年1.2万元标准领取津贴外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员2003年度在公司领取报酬情况如下表所示：

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

　　上海医药工业研究院创建于1957年，是我国医药工业系统目前规模最大、实力最强的综合性研究开发机构之一，根据国家科技部等六部委于2000年7月7日联合发布的国科发政字［2000］300号《关于印发建设部等11个部门(单位)所属134个科研机构转制方案的通知》，上海医工院于2000年10月1日起转制为科技企业，性质为：国有企业(法人)，直属国务院国有资产监督管理委员会，是国资委下属17家大型科研院所之一。

　　上海医工院注册资本人民币3，692万元，经济性质为国有企业(法人)，法定代表人朱宝泉，注册地址：上海市北京西路1320号。

　　截至2003年12月31日，上海医工院的总资产为50，455.00万元，净资产22，849.96万元，2003年全年实现净利润2，534.59万元。(以上数据已经上海东华会计师事务所有限公司审计)

　　九、财务会计信息

　　(一)报表

　　1、 简要合并资产负债表(单位：人民币元)

　　2、简要合并利润及利润分配表(单位：人民币元)

　　3、简要现金流量表(单位：人民币元)

　　(二)主要财务指标

　　(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　公司资产质量良好、流动性较强。截至2003年12月31日，公司流动资产总额占总资产比例超过50%，流动比率适中。公司从本身经营规模较小的实际情况出发，本着稳健经营、合理运用财务杠杆的原则，一直将资产负债率保持在较低的水平，截至2003年12月31日，公司母体资产负债率仅为26.24%。较低的负债水平使公司能规避财务风险，实现长期稳定的发展。尽管公司资产规模不大，但资产运作效率却良好。2003年和2002年固定资产周转次数分别为6.58和5.09次；同期总资产周转次数分别为1.64和1.20次；同期的资产回报率分别为9.81%和11.54%。总体而言，公司资产流动性较强，负债率低，资产运作效率较好。

　　公司的财务困难主要在于较小的经营规模限制了发展速度，同时也降低了公司抵御市场风险和财务风险的能力。在上市发行融资之前，公司对外融资渠道和规模都十分有限。因此，本次发行将较好地解决公司现阶段面临的主要财务困难，为公司实现业务经营的高速成长提供资金保证。

　　(四)股利分配

　　公司分配股利时所依据的税后可分配利润根据当期财务报表中的累计税后可分配利润确定。在每一会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，经股东大会批准后，由公司董事会负责在两个月内完成股利的派发事项。公司股利分配采取现金或者股票方式。

　　根据2002年3月18日召开的公司第一届董事会第六次会议及2002年4月18日召开的2001年度股东大会决议决定，2001年度以年末总股本54，191，940股为基数，每10股派发现金股利人民币1.00元计5，419，194.00元。

　　根据2003年6月16日召开的公司2002年度股东大会决议，2002年度利润分配方案为：以年末总股本54，191，940股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.00元，共计派发现金股利5，419，194.00元。

　　根据2004年5月7日召开的公司2003年度股东大会决议，2003年度利润暂不分配。

　　(五)发行人子公司的基本情况

　　第四节 募股资金运用

　　本公司本次发行预计可以实际募集资金24，857.43万元。募集资金拟投资项目共需资金25，293.26万元，募集资金不足部分由公司采取银行贷款方式解决。

　　在本次发行及上市的募集资金到位前，为了上述投资项目能在募集资金到位后能够顺利实现并尽早产生效益，公司在获得项目批文后对前两个投资项目进行了前期准备和投入，已通过借款方式借得2，209.54万元暂时解决募股资金不到位状况下的部分资金需求。因此在募股资金到位后公司将以募股资金中的2，209.54万元用于归还已用于募股资金投向项目的借款。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除特别风险提示外，本公司提请投资者关注以下风险：

　　1、市场风险

　　(1) 行业内部竞争风险

　　我国医药市场潜力巨大，吸引了相当多的国内企业和外资企业的进入。目前全国各类药品生产企业约有3，600家，行业内部竞争十分激烈。药品市场秩序存在一定程度上的混乱，主要表现为假冒、伪劣药品依然存在，医药购销过程中的不正当竞争现象和化工企业的违规生产，这给现代制药及其下属子公司的药品生产和销售带来一定风险。

　　(2) 市场销售风险

　　现代制药目前生产的产品涵盖了生物制药、化学制药和中药制品、原料药和制剂药、处方药与非处方药多种门类，由于不同类别药品的市场特性差异，其市场销售推广方式也各不相同，给产品销售带来一定难度。此外，公司系科研院所下属产业化基地改制设立，虽然具备较强的科研技术优势，但是市场开拓和销售能力相对较弱。因此，公司面临一定的市场销售风险。

　　2、行业政策风险

　　城镇职工医疗保险制度改革已经开始全面实施，改革后的基本医疗保险费金额确定为工资的8%，较以往有大幅下降。同时，国家颁布了《基本医疗保险药品目录》。由于只有纳入《目录》的药品才能进入职工医疗保险医药报销范围，因此能否进入该目录成为影响产品销售的重要因素。此项改革的进展将对药品市场的产品结构带来巨大影响，从而给本公司经营业绩的实现带来不确定性。

　　3、技术来源风险

　　为了更好地借助上海医工院和制剂工程中心的技术优势，现代制药与上述股东签订了《技术支持协议》。目前公司及下属子公司产品系列所涉及的32项技术开发，有30项系受让自公司股东??上海医工院和上海现代药物制剂工程研究中心或与其联合开发，技术来源较为单一。未来如果发生影响上述协议履行的情形，将对公司技术来源产生一定影响。

　　二、其他重要事项

　　本公司(包括控股子公司)正在履行的重要合同主要为借款合同和技术转让合同。其中，借款合同总金额(含控股子公司)为6，200万元；发行人与关联方签署的技术转让合同涉及固定费用总额3，726.80万元；2001年-2003年期间，发行人根据合同支付的技术转让及提成费(即固定费用与弹性费用)累计为2，399万元。

　　自公司成立以来至本招股说明书签署之日止，本公司未存在任何可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

　　持有本公司20%以上股份的股东、本公司的控股子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦不涉及重大诉讼或仲裁事项。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未存在受到刑事诉讼的情形。

　　第六节 本次发行的有关各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行的重要日期

　　第七节 附录和备查文件

　　《上海现代制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股招股说明书》全文及其附录均将在上海证券交易所网站全文披露，投资者可前往查阅，网址：http：//www.sse.com.cn。

　　招股说明书全文及其附录、招股说明书摘要全文、上述备查文件将置备于发行人和保荐机构(主承销商)办公场所，投资者可于发行期间的周一至周五上午9：00-11：00、下午3：00-5：00前往查阅。

　　上海现代制药股份有限公司

　　二OO四年五月八日上海证券报