华源制药否认造假 出示新证称外方虚假出资在先

　　国际金融报记者 蔡锋 发自上海

　　2003年年中爆出的“华源制药（600656）财务造假风波”惊动证监会和交易所，该事件近日又有重大进展。2月2日，处于焦点的江苏江山制药有限公司向记者出示了一份新证据，表示外资股东ExpertAssets公司（简称EA公司）虚假出资在先，华源制药不存在财务造假。

　　控制权引出造假案

　　事件起因就在于华源制药旗下核心资产———江山制药控制权的争夺。江山制药是国内四大维生素C生产厂家之一，2000年7月被华源制药收购，同年10月开始与华源制药合并会计报表。在合并报表的情况下，江山制药的总资产和主营业务收入全部并入华源制药的报表，而净利润按照权益比例计入华源制药的净利润。目前华源制药通过控股91.5％的江苏华源药业有限公司持有江山制药42.05％的股权。

　　由于维生素C市场近两年空前繁荣，江山制药产销两旺，华源制药从中受益巨大。年报显示，2002年华源制药实现净利润2026.22万元，江山制药实现净利润3363.17万元，按权益计算，江山制药为华源制药贡献了1294万元，贡献率达63.86％。2003年受到非典的影响，江山制药的利润又将创历史新高。

　　江山制药共有5家股东，除去江苏华源外，有两家外资股东，分别为持有28.6%股权的EA公司和持有23.78%股权的ResistorTechnology公司（简称RT公司），另外两家内资公司江苏省医药保健品进出口集团、靖江新兰公司分别持有余下的3.57％和2％的股权。

　　EA公司和RT公司曾为中粮国际（0506，HK）的子公司，2002年9月，“第三者”丰原集团突然杀出，出手一举收购了EA公司和RT公司，由于已经控制了江山制药52.38％的股权，丰原集团开始了江山制药实际控制权的争夺。

　　但是几经争夺后丰原集团并未能如愿控制江山制药，于是2003年年中丰原集团有关人士放出话来，指出华源制药涉嫌2001年、2002年财务造假，因为华源制药已经不是江山制药实际第一大股东，因此不能与江山制药合并报表。

　　2003年12月28日，EA和RT的代理律师在华源制药发布2003年年报前再次发表公开声明，江苏华源不是江山制药控股股东，在董事会中也不具多数表决权，华源制药合并江山制药的行为不符合规定。

　　新证据

　　“EA公司虚假出资在先，华源才应该是江山制药绝对控股股东。”沉默了一个月的江苏华源药业和江山制药董事长赵聿秋2月2日向记者出示了新证据后信心十足地表示。“而且这只是对会计处理的不同理解问题，谈不上财务造假。”

　　赵聿秋介绍，1997年江山制药进行股份重组，靖江葡萄糖厂（江苏华源的前身）等股东向EA溢价出让部分股权，使后者持股比例从12.6％增加至28.6％。“但是我们最近调查发现，EA公司造假在先，他们直接用公积金作为出资款进行了验资，而大家都知道，公积金是江山制药全体股东的，不是EA的。

　　另外，我们出让股权至今也没有收回股权转让款。”

　　江苏华源据此指出，根据有关合资企业出资规定，EA的出资行为无效，EA在江山制药中的持股比例应该为12.6％而不是28.6％，华源的持股比例因此也应该回到51.93％，而且华源实际控制着江山制药的生产经营和财务，对江山制药合并报表有重组法律依据。江苏华源已将核查情况呈报有关主管部门。

　　2月2日下午，记者致电丰原集团副总经理孙灯保，孙灯保平静地表示，虚假出资的认定不是那么简单的事情，要会计师确认，要与EA沟通，否则别人不会答应，如果真有虚假出资的话那也是中粮的事情，也就是说中粮虚假转让股权，“那样的话我们将要回我们的东西，而且要要回的东西很多。”