备受争议的不平等条约

　　赵何娟

　　宗庆后以“娃哈哈”名义，成立越来越多的非合资公司。他将这一切都归结于，从一开始，合资合同就是不平等的，是达能设下的“圈套”。达能与娃哈哈的合同究竟怎么回事？

　　1996年3月28日，娃哈哈集团、美食城与法国达能集团亚洲公司、香港百富勤公司控股的新加坡金加投资有限公司签约，正式成立杭州娃哈哈百立食品有限公司、杭州娃哈哈保健食品有限公司、杭州娃哈哈食品有限公司、杭州娃哈哈饮料有限公司和杭州娃哈哈速冻食品有限公司等五家合资公司。

　　在记者获得的娃哈哈食品《合资合同》复印件中，出现了多处对于

　　第五章中，娃哈哈集团明确以无形资产价值的5000万元出资到合资公司，折合600万美元。

　　第六章中，在本合同签署之后，除乙方、丙方和合营公司另外书面同意以外，娃哈哈集团和娃哈哈

　　然而，合同中，对达能约定的责任却非常简单，仅仅是投资如期到位，搜集并反馈国际市场信息等。并没有相应的限制“同业竞争”约定。

　　第19章，娃哈哈集团和娃哈哈美食城均承诺，将不从事任何与合营公司的业务产生竞争的生产和经营活动。

　　而同章中，外方公司的承诺却没有这一条，仅限于“将不会损害合营公司的利益”。

　　而宗庆后在公开信中抱怨他承担的过多责任，其实在合资合同中也早有约定，例如合营公司总经理应于每月后的15天内，每季度后30天内和每年度后45天内，向董事会和合营各方报送月度、季度和年度会计报表。

　　同时合约对娃哈哈集团的管理责任、经营责任约束得非常多，但是对于达能方的责任约束却少之又少。这既给了宗庆后充分的权利和职责空间，同时也为达能减少了诸多经营上的风险责任。也正是由于达能需要承担的责任太少，而获得的受益巨大，宗庆后对此开始不满，在宗庆后的辞职公开信中对与达能的“无能”也言辞激烈。

　　此外，在娃哈哈食品的公司章程中，也同样如此。三方也明确约定了各自出资比例，其中娃哈哈集团以无形资产形式出资5000万元，折合600.96万美元。并且做出了与上述合同内容几乎完全相同的约定，且对达能的责任约定非常简单。

　　这也是日后娃哈哈一方最为不满的因素，娃哈哈员工的集体反对，认为其设置合同陷阱，进行不正当竞争。“达能无视中国法律，并以各种不平等条约限制和损害娃哈哈的发展。达能这种双重标准直接导致其肆无忌惮的违约行为。在2001年收购乐百氏当年就造成了娃哈哈直接损失利润8000多万元，对我们此后的发展产生了不可挽回的负面影响。”

　　宗庆后曾在公开信中谴责，达能蔑视中国法律，在合资过程中存在多起违规操作，一旦完全公开，达能离开中国的日子也就不远了。对此，上述资深业内人士称，不排除达能存在违规操作的地方。如果宗庆后要把赌注押在这里，对自己并不利，达能是法国排名前列的大型国际跨国企业，即使曾经有违规之处，法国政府也很可能出面协调，做出一些惩罚。