徐工改制 凯雷设局

　　中国最大的工程机械企业的改制就要尘埃落定，对于获胜者凯雷投资而言，最终目的是要将徐工以较好价格转手卖出，这显然使得徐工上下难以接受

　　文/本刊特约记者 胡一

　　2005年9月2日，徐州工程科技机械股份有限公司(深圳交易所代码：000425，下称徐工 科技)发布公告称，其母公司徐州工程机械集团有限公司(下称徐工集团)受让中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国长城资产管理公司共计持有徐工集团工程机械有限公司(下称徐工机械)48.68%的股权的过户手续已经在徐州市工商行政管理局办理完毕。此次股权转让完成后，徐工机械变更为国有独资企业，

　　这是一次意味深长的股权回购，意味着徐工集团作为中国最大的工程机械制造企业，历时3年的重组改制临近收官。尽管9月初徐工科技仍在公告中称，已确定美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司等三家为候选投资者，且股权出让比例及受让方尚未确定。但9月5日出版的《财经》杂志披露，美国凯雷投资集团(下称凯雷)将以约3亿美元代价收购徐工集团85%的股权。另据本刊了解，剩余15%股权交由地方政府和徐工集团管理层持有，全部改制工作确定将于年底前结束。

　　改制

　　自2003年以来，尽管收购成本高企，但国内工程机械行业仍陷入并购热潮。而自2004年4月开始的宏观调控，却使得国内工程机械需求和自身利润率下降，特别是2005年第一季度，生产规模和新增费用的巨大压力导致工程行业普遍亏损，外资的并购成本已大为降低。"作为大型国有企业，徐工的日子已经很难过。"华夏

证券一位研究员认为徐工集团的管理很差。如果在现时情况下，以较低代价出让给以投资为目的的凯雷，其将不再向投资者推荐徐工科技。

　　徐工集团系江苏省政府委托经营的国有独资企业，归徐州市管理。这样一个由庞大的分、子公司系统组成的企业集团，无论研究能力、产品种类规格数量和销售额，都在国内工程机械行业中处于领先地位。其年营业收入在2001年时为63.09亿元，2003年达到154.4亿元。即使受宏观调控政策影响业绩下滑的情况下，徐工集团2004年的营业收入还是达到了170亿元。

　　徐州市的工程机械制造业自上世纪1950年代末开始发展，到1970年代，形成基础工艺、基础零部件、基础配套机械和系列主机专业化工程机械生产体齐备的局面。经过1989年3月由徐州市主持的重组和1995年的改制，总资产28.4 亿元、净资产7.26亿元的国有独资企业，徐州工程机械集团有限公司正式建立。

　　1996年，徐工集团旗下规模最大、实力最强企业，徐工股份挂牌上市，1999年，更名为徐工科技。股份公司的重要资产包括徐工集团所属两大生产企业，徐州筑路机械公司(下称工程厂)和徐州铲运机械公司(下称装载机厂)。但徐工集团的另外一个重要利润来源徐州重型机械厂(下称重型厂)并未装入上市公司。2002年年底，徐工集团被列入了江苏省政府82家改制企业的名单。自此，徐工集团开始了长达三年的引资重组。

　　然而，正因为重型厂和代表徐工集团最核心竞争力的徐州工程机械研究院并未包含在上市公司徐工科技里，所以改制的平台定为徐工科技的第一大股东徐工机械而非徐工科技。

　　2003年中，摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问后，将徐工机械复杂交错的资产关系进行了资产的

审计、剥离和打包，历时半年的清理完成之后，徐工集团为数众多的合资公司大部分未被装入徐工机械。最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工机械，亦包括"徐工"品牌价值80.6亿人民币的知识产权。

　　选秀

　　然而，在合作伙伴的选择上，徐工集团耗时良久，一拖就是三年。在最初入围的10多家投资者中，世界机械制造行业巨头美国卡特彼勒公司(下称卡特彼勒)始终被认为最有获胜希望。

　　卡特彼勒和徐工的合作始于1980年代末期。在时任基建工业部工程农机司司长杨红旗的撮合下，卡特彼勒于1990年代中期在徐州设厂同徐工合资。直到2005年9月，双方始终走动频繁：2003年上半年，卡特彼勒与徐工集团管理层数次互访；2004年5月，卡特彼勒亚太地区主席杰克·聂高一行又与徐工集团董事长王民等在上海会晤。当月底，卡特彼勒副总裁乐文礼与

商务部有关官员进行会晤，并向吴仪副总理表达了扩大在中国投资和发展工程机械产业的愿望。

　　这也许是诸多媒体猜测卡特彼勒即将入主徐工的原因所在。2004年中，按照财务顾问摩根大通提供的评估方法，经过估值、交易条款、业务发展、品牌发展等九个大项的考核后，徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰。其后公布了六家考虑对象：卡特彼勒，华平创业投资有限公司、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司和花旗亚太企业投资管理公司。

　　尽管各方均认为卡特彼勒能带来徐工集团最需要的关键技术，但对于徐州政府而言，徐工集团改制"第一个是要获得资金，解决员工安置这些历史遗留的问题;第二是要将股权分散化、国际化；第三就是将徐工品牌做大作强。"显然，资本才是改制主导方徐州政府和徐工集团考虑的第一要素。一向坚持其在国外若建立工厂，则必须保持控股的卡特彼勒落在了下风。

　　2004年10月，第二轮选秀的结果证明了资本的力量。美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司以其雄厚资金和不调整现有管理层的承诺胜出，卡特彼勒正式出局。

　　2005年9月1日，徐工科技发布公告，称仍在与上述三家投资者进行最后的谈判。但实际上，凯雷已于5月左右悄然获得了细节谈判优先权，徐工集团已于7月间完成了部分人员的定员定岗定责的"三定"工作，只待在9月中旬召开职工大会对改制方案进行表决，战略投资者已然确定为凯雷。

　　成立于1987 年，由大卫·鲁宾斯坦因、William E. Conway Jr、Daniel A.D'Aniello共同创办的凯雷一向因其高端的投资者而有"总统俱乐部"之称，资产达300亿美元之巨，系全球最大的私募股本直接投资基金。

　　消息人士透露，凯雷为这笔交易所支付的3亿美元(约折24亿元人民币)，将用来购买徐工集团85%股权，其余15%股权由当地政府和徐工集团分摊。这一价格不仅包含对徐工资产的评估，更包括当地安置员工所需资金。同时，凯雷将运用财务杠杆，通过借贷完成收购，甚至有可能在未来将A股上市公司徐工科技进行并表，转而谋求将重组后的徐工机械在海外整体上市，以实现成功退出。

　　终局"谈合作的话，第一要害问题就是，中方提出，将来徐工的经营者不能动，这也是跟所有人谈的前提。"一位徐工集团原高层表示。

　　对于徐工集团的老员工而言，由凯雷来控股徐工并不是他们满意的结局。尽管之前有观点声称，卡特彼勒出局是因为对方坚持要求控股51%以上，但凯雷所购85%股权亦远超该数字。"徐工集团走到这一地步是徐州地方文化的体现。"该徐工集团原高层说。在他看来，这场投资者的博弈更多地表现为政治实力和人脉关系的展示。由前IBM董事长郭士纳领衔的凯雷团队曾于2003年10月初，拜访了很多中国政府高层官员以及企业高层，在对政府决策的影响力上显然不输于卡特彼勒。

　　对于投资基金凯雷而言，最终目的是要将徐工以较好价格转手卖出。这显然使得徐工员工难以接受。而在宏观调控的形势下，工程机械行业最需要的资金问题一旦解决，主导长远发展则凸现为技术问题。而卡特彼勒"人员素质和企业文化决定企业的层次。"一位徐工重型厂的员工表示。

　　中国工程机械行业的新一轮洗牌在徐工完成重组后即将开始。2004年4月26日，卡特彼勒公司整体并购中国工程机械行业第七大企业——山东山工机械有限公司，其技术转让将对徐工的部分产品造成压力，这也是凯雷在入主徐工机械后所无法提供的好处。

　　很快，凯雷就将面临对上市公司徐工科技的要约收购，而外资的要约收购在中国的法律体系里目前尚属空白。而未来股权转让宣布后，股价所上升导致的定价提高将大幅提高凯雷的收购成本。"说句心里话，卖给别人我很不自在，卖和合作是两码事。 "尽管心向卡特彼勒，终局面前，一位徐工职工只能接受政府和管理层主导的结果。

　　他表示，徐工集团的改制工作一定会在2005年底完成。接下来，就要看凯雷的要约收购，徐工集团历时三年的改制已是开弓没有回头箭。