万东医疗股权转让三年之痛

　　这是当年科技概念股风行股市留下的后遗症。随着生物技术概念在股市中泡沫破裂，这次股权转让就成了没有结局的故事

　　本报见习记者 王婷

　　这是2001年，拥有生物芯片概念的清华系企业——北京博奥生物芯片有限公司(以下简 称博奥生物)籍着高科技概念，希望通过获得北京医药集团下属企业，进而获得一间上市控股权。但随着生物技术概念在股市中泡沫破裂，这次股权转让就成了没有结局的故事。

　　卡壳国资委

　　10月18日，距离北京博奥生物芯片有限公司(以下简称博奥生物)被限定的股权最后过户期限，已经过去了整整18天。

　　“我们每年都会在年报里披露股权问题，也经常去催博奥生物快点过户。但是他们给我们的回答一直是还在等待国资委的批复。”北京万东医疗装备股份有限公司(以下简称万东医疗，600055)万东医疗

证券部何先生对《财经时报》称。

　　股改前夜，万东医疗再也不想让这件事情掩埋在水面以下。今年，万东医疗几乎通过各种方式和渠道，来反映博奥生物在这三年中，由于没有最终对其完成过户手续，而造成的种种不利影响。

　　实际上，当年万东医疗是由北京万东医疗装备公司(以下简称万东公司)控股，而万东公司是北京医药集团(简称北医集团)的全资子公司。过户一事，源于北医集团、万东公司与博奥生物签署的转让万东公司的协议，万东公司持有万东医疗64.86%国有法人股。就这样，万东医疗同时也给转让了。但是这套重组方案，3年来一直没有通过国资委的审批，股权难以顺利过户。

　　迅速结亲

　　5年前，一种名为“生物芯片”的东西红遍了中国的大江南北。美国《科学》杂志曾将其评选为1998年世界十大科技突破之一。

　　国家对此提出高度重视，博奥生物就是在这时成立。当时的出资方是清华控股有限公司、华中科技大学、中国医学科学院、军事医学科学院等。当时博奥生物要求与万东医疗合作，理由就是要将生物芯片产业化。虽然当时的博奥生物还只是一个概念大于业绩的公司。

　　2001年12月31日，万东公司就开始重组工作，2002年3月1日，万东医疗接到控股股东万东公司的通知，称博奥生物与北医集团就对万东公司进行重组于2002年2月28日在北京市人民政府会议室正式签订协议书。

　　就这样，万东医疗快速地被转让给了博奥生物公司。

　　方案疑窦

　　按照当年订立的重组方案，采取吸收合并的方式，即由博奥生物对万东公司进行整体吸收合并，承担万东公司的全部经营性债权债务和现有在册职工等其它企业要素，同时取消万东公司企业法人地位。

　　由于博奥生物属清华系企业，同样是国字头，所以这两家企业是国有对国有的股权之间的转让，只要有关部门批准，可以进行无偿划拨。

　　但这样对于北医集团来说，并没有任何好处。所以协议又规定以万东公司经

审计评估后的经营性净资产为基准，由博奥公司对万东公司的现国家授权出资单位北医集团进行补偿。一部分由博奥公司向医药集团定向增发博奥公司股份，医药集团成为博奥公司的参股股东之一；另一部分给予现金补偿。

　　具体而言，万东公司当年经审计评估后的净资产为2.12亿元，北医集团从净资产中预留了1.542亿元作为员工安置和非经营性资产管理的费用，要求由博奥生物承担。这1个多亿相当于万东公司控股万东医疗的总股本64.86%即7200万股的股权的价值。余额中5785万元作为北医集团对博奥的出资，置换博奥生物8.1%的股权。

　　之后，博奥生物又与万东医疗组建了一家新的公司——万东安欣公司，这家公司由北医集团与万东医疗负责安置非经营性资产和职工问题。

　　但是，博奥生物依旧要承担这1.542亿元资产和相应债务的责任，不过是以重组预留的员工安置费和非经营性资产管理费用名义形成对万东安欣的负债形式持有。

　　还债的方式是用博奥生物拥有万东医疗的股权，在今后13年内的分红来支付，如股权过户成功，则负债将转为博奥的权益。

　　在此之后的三年多里，博奥生物陆续支付的4854万元员工安置费用，而其中还有3000多万元现金是万东医疗从2002年到2005年给其的分红，以及代万东公司偿还6000万元的银行债务，也就是说博奥生物只给付了7801万元。

　　这个方案的问题正在于此，按照国家规定，对于国有股权的转让金额应一次给付完成。但是博奥生物却分期付款。“如果博奥生物能够用这种方式取得国有股股权，那么其它企业也可以以小搏大。”万东医疗独立董事杨若寒说。

　　万东医疗之困

　　今年8月，万东医疗经营团队发出致全体股东的公开信，表明态度反对和博奥重组。按照万东医疗管理层的说法：重组目的没有实现也不可能实现；万东医疗的平稳发展与博奥的介入毫无关系；自实施重组，万东医疗步履艰难。

　　或许目前还在亏损的博奥生物并不是万东医疗最好的归宿，但是万东医疗丢掉这一新概念，投奔原来的大股东北医集团，也并非通途。

　　北医集团去年被华源系收购，华源集团作价11.6亿元现金，取得北医集团总股本的50%，成为其控制人。然而近期，华源系接连曝出一系列问题，债台高筑、占用上市公司资金、上市公司股权遭到冻结等等，已经让华源系自顾不暇。

　　生物芯片是上世纪80年代发展起来的高新技术，它融微电子学、生物学、物理学、化学、计算机科学为一体，在疾病诊断、药物开发、环境检测等多方面具有广泛用途，市场潜力巨大，成为国际生物技术产业最重要的增长点和竞争焦点之一。