中海油的鲁莽决策与鲁莽内战

　　刘敏

　　高层分歧导致错失良机？

　　中海油并没有充分作好收购前的准备工作，内部管理层与独立非执行董事的意见不统一。2005年1月，中海油计划以130亿美元的收购筹码收购优尼科。计划曝光之后，中海油独 立非执行董事一直持反对立场，认为此收购涉及财务、政治风险，不符合股东利益。一直拖到国际原油价格飞升，优尼科股价迅速上涨，中海油内部对这一收购看法仍然存在分歧，失去了成为唯一竞购者的机会。4月，雪佛龙宣布以160亿美元加股票的形式收购优尼科，收购计划包括25%的现金44亿美元和75%的股票交换，以及接收优尼科的16亿美元债务，中海油意见还是没有统一，又失去了第一次竞购的机会。

　　针对高层的分歧，可在事前灌输思想，在反对阵营联合起来之前，逐个击破。首先，与独立非执行董事的主要成员进行一对一的会谈，解释收购方案如何有利于公司的发展和股东利益，私下的会谈能向管理层展示一个战略前景——在哪些方面他将得到支持，在哪些方面他将面临挑战。其次，尤其注意与这些人合作的优先次序。在召开的董事会上，管理层可以从支持自己的执董开始，让所有的关键人物一个接一个地表示将支持管理层的收购方案。那些董事会前的私下会谈使得人们受到了尊重，并把管理层当作是合作者，也认为管理层的收购方案确实能带来公司的发展和股东利益的增加，从而达到内部思想的一致。

　　收购问题上的不同立场只不过是表面现象，从更深层次的利益来看，双方都希望公司能够取得长足的发展，获得丰厚的收益。利用这背后相同利益作为说服独立非执行董事，才会有真正的意义。当然，或许非执行董事反对收购的立场后面隐藏着个人利益或者集团利益，都需要管理层去协调，从根本上解决分歧。

　　在尚未通过系统分析之时，管理层便认为此项收购符合公司的发展战略，可以达到产业结构整合并实现协同效应节约成本，而独立非执董则认为收购涉及财务和政治风险，不符合股东利益。双方各执一辞，拒绝让步。缺乏客观数据说明的情况下，双方的主观判断显得有些鲁莽。可以制定一个标准，如果财务状况和预期收益将达到某个标准以上，风险评估将在某个标准以下，就启动收购计划，反之则否决收购议案。在彼此对峙的董事会上无论多么积极地倡议收购，都不如在幕后与分析师们合作，收集到能够证明此项收购将带来收益的充足数据。此时，再回到董事会中，相信反对者们会重新审视自己当初的立场。

　　机遇背后的风险

　　2005年初，优尼科开始挂牌出售，当时的市值是117亿美元。1月7日，外电传出消息，中海油计划出价130亿美元现金，购买优尼科后出售其在美国的资产。此时，中海油对优尼科资产进行的分析评估尚未满10天。

　　中海油如此迅速地提出了高于优尼科市值10%的报价，最有利的是优尼科公司，不仅避免了无人响应而要摘牌或降价的尴尬，也存在形成竞购抬高出售价格的希望。收购成功固然很风光，但是否实惠呢？

　　首先，从2001年起国际

原油价格逐年攀升，2005年处于高油价时代，油气资产收购存在很大风险。其次，应该由企业资产贴现值向风险资产贴现值的观念转变。第三，被收购的优尼科显然要比中海油对自己的业务情况及实际价值有更多的了解，双方信息不对称，优尼科的实际价值未必能达到117亿美元。第四，融资风险不宜忽视，在收购价格中仅有30亿美元为中海油自有资金，需要考虑将等待很长一段时间才能收回投资。第五，不能忽略高油价背后的投机和炒作因素变化时对公司未来的长期影响，是否会有崩盘的一天。第六，虽然中海油强调要从资产收购向公司收购转变，但同样不能忽视财务风险，即使收购成功，是否也会像优尼科一样有丰富资源却无力开发的窘境呢？最后，近年来中国发起的国外并购案不断，却鲜有成功案例，无论是收购过程中遭遇的困难，还是收购后的经营不善。中海油管理层是否需要谨慎的态度，在决策的快和稳上进行一定的协调呢？

　　在利润分享方面，采用附带条件的或有支付方式中的利润分享方式，即买主先对卖主进行企业价值评估，确定收购价格的区间(由买方的最高收购价和卖方的最低收购价决定)，然后向卖主支付较高或较低的价格，并购后按照约定的方式，以未来实现的利润作为偿还。“利益共享，损失同当”(中海油管理层风险厌恶程度低，可以在收购早期向优尼科支付大部分款项，而对收购较为悲观的中海油独立执行董事而言，降低了风险，价格也不是那么昂贵，又避免陷入那些耗时但常常没有效果的争论。另外，还可以调动优尼科公司员工的积极性和主动性)。

　　出价最高者必胜？

　　中海油似乎坚信，出价最高的一方将在竞购中获胜。双方的竞购除满足自身利益外也将使优尼科股东受益。中海油全现金收购使优尼科股东们可以将更多实实在在的美元放进自己的口袋，而不必再担心股市的波动和不确定性会使自己受损。

　　尽管经济利益在大多数的交易中都是一个非常重要的因素，但极少是唯一的因素。大多数的交易之所以能达成，一半是出于情感的考虑，一半是出于经济的考虑。经济因素并不能代表一切，例如双方的关系、谈判过程等因素同样重要。另外，不能忽视参与交易各方的综合利益对交易的影响能力。

　　除了价格的优势之外，中海油掌握收购时机不好，既不像

雪佛龙是优尼科的“加州老乡”，又与美国政府和民众的关系不好。而且雪佛龙提出了“友好收购”的概念。

　　双方在谈判桌上定立希望建立的长期关系，并保证任何交易不能影响长期关系，根据优先考虑的不同事情来实现双方共赢，区分交易条款与希望建立的长期关系，从而避免利益总和固定不变的零和交易。双方在成本结构、收益结构、资金状况、税收状况和规章制度等的不同，都能成为双赢的契机。第一步，需要确定本方可以争取到哪些利益并将它们优先排序；第二步，了解对方的利益所在，并提出一系列的解决方案以供选择。

　　宣布撤回收购要约

　　8月2日，中海油宣布已撤回对优尼科公司的收购要约。

　　优尼科的董事会宣布支持雪佛龙的最新报价后，在中海油的报价明显高于雪佛龙的情况下，国民仍期望中海油加价竞购，不顾一切代价拿下优尼科。

　　这时需要设定谈判的底线，制定替代方案。充分理解在不可能达成协议的情况下，双方应该采取的替代方案。谈判中的替代方案包括退出谈判、保持僵局、接触其他的潜在合作方、自己制造而不是外部采购、共享信息、诉诸法律而不是自行解决、建立另外的联盟或者进行罢工。优尼科采取的替代方案是与雪佛龙达成协议，中海油最终采取的替代方案是退出谈判。据传中海油曾在谈判过程中考虑在国际上寻找战略伙伴，共同收购优尼科。可见，随着谈判的推进，应该考虑改进替代方案。

　　如果谈判开始前没有明确制定达成协议之外的替代方案，就只能任人宰割，处处让步。中海油在此事件上的任务不能定位于达成协议上，而应该是作出合理的选择。

　　根本来讲，谈判必须能够调和双方利益以创造价值，并与合作伙伴建立长期稳定的关系。

　　(作者工作单位：中国石油

天然气股份有限公司)