国有银行改革 战略投资者缩水

　　国有商业银行引进外资的关键在于建立起信用文化，而绝非产品和技术上的合作

　　文/本刊记者 胡海岩

　　8月的最后一天，由高盛集团旗下的私人股本部门牵头的一个收购团与中国工商银行正式签署了一份谅解备忘录，承诺出资30亿美元左右购买中国工商银行10%左右的股份。至此 ，中国已启动股份制改造的三大国有商业银行的“战略引资”皆已掀开底牌。不过，与决策者当初的设想有悖的是，自中国银行引资以来呈现出的“财务投资者热、战略投资者冷”的态势愈加清晰。

　　在经历了注资、剥离不良资产等一系列财务重组后，国有商业银行如建行、中行、工行并不存在资本金缺乏之虞，他们迫切希望的是通过引进战略投资者带来先进的理念、制度、技术和人才。

　　然而，对于外国投资者来说，与其冒着承担中国银行业开放的不确定性以及双方利益冲突带来的种种风险，和国内银行展开深层次战略合作，还不如通过持有少量股权来分享中国的广阔市场和经济增速所带来的利润。在他们眼中，投资国有商业银行如同投资类似中石油的垄断企业一样，几乎可以做到稳赚不赔；对于有的投资来说，更可以购股换取高达数十亿美元IPO的承销收入。特别是在交行香港成功上市后，国际投资界越来越把在国有商业银行IPO前购买股份看做是十分合算的投资。

　　“比较弱”的战略投资者

　　此次工行引资仍然延续了中国银行所开创的“比较弱”的战略投资者模式。8月18日，中国银行宣布苏格兰皇家银行以31亿美元入股获得中行10%股份，后者成为其惟一的战略投资者。

　　31亿美元的详细安排是：苏格兰皇家银行出资16亿美元，占5.16%的股份，美林国际和李嘉诚基金各出资7.5亿美元，分享剩余的4.84%股份。也就是说，苏格兰皇家银行以实际出资16亿美元获得5%股份以及惟一的战略投资者地位，相较于以25亿美元获得中国建设银行9%股权的美国银行以及已经获得中国交通银行19.9%股权的汇丰银行来说，绝对是“比较弱”的战略投资者。

　　之所以以投资团形式入股，分析人士认为，苏格兰皇家银行主要是基于分散风险、对未来合作预期不明朗的考虑。尽管苏格兰皇家银行是一家不多见的在收购上特别进取的欧洲银行——每年33%的收入增长来自于收购，此前苏格兰皇家银行的海外收购主要发生在美国，但此次在中国银行业的投资显然是极其稳健甚至保守的。

　　与中行谈判伊始，苏格兰皇家银行股东就极力要求不购买太高比例的股权或进一步增持

股票，于是就选择了与美林国际和李嘉诚共同投资的“变通之道”，并且通过出售所持有的西班牙Santander银行2.2%股权获得入股中行的16亿美元，而没有动用苏格兰皇家银行本身的资本金。

　　不仅如此，除苏格兰皇家银行外，美林国际、李嘉诚基金以及其后入股中行10%股份的新加坡淡马锡集团都是以获得中行成长收益为目的的财务投资者，正在与中行谈判的亚洲开发银行和瑞银集团也可被归为此类。

　　与中行相类似，高盛集团领衔的投资团与工行达成的交易安排大致是，高盛和相关投资者可能出资18亿美元左右，德国保险商安联出资10亿美元，美国运通将拿出2亿至3亿美元资金。双方称这只是初步协议，各方投资额以及股份规模并未最后敲定。

　　对于高盛为首的投资团入股工行，国内一些银行重组专家甚至认为，居于主导的高盛集团甚至不能被看做是“战略投资者”。北京师范大学经济中心主任钟伟认为，工行引入以高盛为首的投资团，反映出其对上市这一阶段性目标的迫切需求。实际上，高盛仅是一家以套利为目的的投资银行，它给工行带来的最大益处，将是通过自身在海外市场丰富的上市承销商经验来推动工行上市。

　　据工行有关人士透露，工行与高盛集团在谅解备忘录中已经就“高盛退出”一事达成相关条款，高盛集团可以在某一适当时机减持工行股份，不过需向董事会股东征集意见，并确定具体出让额度及后续购买者等。

　　投资团中的另两个成员，美国运通与工行的合作由来已久—自2004年12月美国运通和工行联手发行的美国运通卡以来，发卡量已突破7万张。显然美国运通此次投资工行，明显是为换取与其在银行卡业务上的长期合作。“不过，仅仅2、3亿美元的出资，中行又如何能同意其与自己分享信用卡等领域丰厚的利润呢？”一位金融专家质疑道。德国安联集团则是希望获得工行的销售网络，与其展开保险业务的合作，亦面临同样的问题。

　　另外，目前仍与工行进行谈判的金融机构还包括日本最大的3家银行——瑞穗金融集团、东京三菱金融集团和三井住友金融集团，以及瑞士信贷第一波士顿等，仍难见真正舍得大手笔投资的战略投资者，谈判难度亦与日俱增。

　　引进战略投资者“一头热”

　　在业内人士看来，目前中国金融市场上真正有战略意图、能称之“战略投资者”几乎只有汇丰集团。汇丰集团迄今已成为在内地金融业投资规模最大的外资金融机构，对内地金融机构的投资规模已超过40亿美元，再加上自身业务拓展方面的投资，合计超过50亿美元。此前汇丰的高管层曾多次公开表示：“汇丰进入中国不是为拿分红的，而是想成为外资与本地银行合资的典范。”相对于苏格兰银行、美洲银行入股中行和建行5%-10%的比例，汇丰分别持有交行和平安保险19.9%的股份，成为战略投资者的意图更为明显。

　　作为积极的战略投资者，汇丰目前所面临的困境恐怕是令其它外资金融机构踌躇不前的一个重要原因。以入股交行为例，汇丰与交行在入股之初即签订了“技术支持协议”。去年10月，双方成立了太平洋信用卡中心。由于外资银行尚未获准与中资银行成立合资信用卡公司，双方组建的信用卡中心仅仅是交行的一个业务部门，但汇丰在产品开发、技术支持、信用评级及推广等方面出动了几百人。

　　然而，巨大投入的背后，双方的合作仍充满变数。汇丰集团总经理兼香港上海汇丰银行有限公司执行董事的王冬胜曾很困惑地表示，到目前为止，双方仍没有一个长远规划。汇丰的迷茫令更多外资机构甘作财务投资者而不愿付出更大投入来与国内银行进行战略合作。

　　早在今年5月，引资谈判尚处于不明朗之中的中国银行行长李礼辉表示，中行特别希望通过引进战略投资者而引进先进的理念、制度、技术和人才，使中国银行从一个大型国有企业真正转变成为一个符合上市标准的上市公司。

　　李礼辉将战略投资者分为两种，“一类是真正的战略合作伙伴，能给银行带来管理技术、管理体系，换句话说，这种潜在的战略投资者和我们有互补优势，这是选择的重点对象；第二类是财务投资者，他们希望通过战略投资取得经济上的回报，在适当的时候进行套现。”另一种分类方法是依照投资规模，“投资份额大的，我们称之为战略合作伙伴，所占比重可能要超过10%，在董事会要有发言权，要深度介入银行的经营管理；另一类投资份额比较小，在经营管理、产品创新、市场营销等方面也不一定对投资对象带来特别大的影响。但他们可能是世界上非常有名的金融机构，投得少往往是出于集团财务上的策略，或所在国家政策上的限制。”其实这两种划分基本上相似，战略合作伙伴一般投资会比较多，反之亦然。

　　“第一类战略投资者”一直是中国银行以及其它中国金融机构所希望的。对于缺乏长远战略规划的财务投资者，中国银监会本来是明确表态不支持的。银监会曾经在2005年初发布报告指出，“有部分海外投资者进入中国企业缺乏长远战略目标，短期趋利性较强，有的因竞争利益冲突渐行渐远。”因此，战略投资者应该在公司发展初期进入，在公司还比较困难的时期与公司大股东共同努力，协助公司改善治理状况，提供先进的管理技术和经验。它谋求的应当是长期战略利益，通过公司长期的发展和成长获取直接或间接收益。

　　银监会确定国有商业银行引入战略投资者有四个原则：长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避。如今，纵观国际金融界，有足够进取心、愿斥巨资入股又能规避同业竞争风险的候选者少之又少。这也正是中行与苏格兰银行谈判18月，虽有“退而求其次”之感，最终双方仍达成协议的主要原因。

　　不仅投资方式有所变通，苏格兰皇家银行财团在与中行的交易中还获得了“一系列保护性条款”。据《中国企业家》了解，这“一系列保护条款”中比较重要的一条是，中行承诺，在2007年以前，中行每年度末每股资产净值不低于2004年年底的水平，否则须予以赔偿。这就避免了苏格兰皇家银行可能因中行不良资产膨胀、账面资产恶化而蒙受损失。

　　继苏格兰皇家银行之后，入股中行的淡马锡集团以及与工行达成初步协议的高盛财团都获得了类似的“担保”。摩根士丹利亚太区首席经济学家谢国忠表示，外资要求被持股方的政府进行担保，在国际上并非没有先例。例如，美国新桥投资在1998年买入韩国第一银行时，也要求韩国政府进行担保。即，如果韩国第一银行发生坏账的话，那么新桥可以按面值把这些坏账转卖给政府。

　　由此可见，外国投资者在投资国有商业银行时，手中握有筹码也越来越多了。

　　改善信用文化是关键

　　一直以来，国内银行界吸引国外战略投资者，都是想“学这儿”想“学那儿”，希望外资带来新的产品和技术，带来公司治理机制的加强，甚至带来一部分市场。而这些往往只是一厢情愿，从中行、工行引资的例子看，外资并不情愿给那么多，只是希望获得投资收益。现实中，战略合作转化成战略冲突、战略投资者演变为财务投资者的情况，可能会越来越多。“通常，战略投资者听起来很美，但经常变成美丽的误会。”国内银行业一位专家悲观地表示。

　　国有银行引进战略投资者是否因没有达到初衷而失败了呢？中欧国际工商学院教授许小年并不这么看。他对《中国企业家》表示，“不必管外资参与百分之几，也不必管外资是所谓财务投资还是战略投资。只要外资进入，就会对国有商业银行行为的改变起到不可替代的作用——外资进入国有银行必然打破现有的关系和利益格局，逐渐形成新的信用文化。”

　　许小年认为，为了建立起信用文化，外资的参与是必不可少的。因为信用文化这个概念是一个舶来品，是中国本土文化里没有的东西。信用文化的建立以及国有银行传统行为模式的根本性改变，其意义应该超出技术、管理等方面改进的意义。许小年甚至认为，“可以放开让外资持股50%以上。”

　　对于目前国内银行界普遍关心的战略合作问题，许小年提出：“如果仅仅需要外资的产品、技术，根本不用请他们进来，只要雇用咨询公司就好了，咨询公司都知道这套东西，为什么还要请外资金融机构参与我们的

银行改革？”