公司并购的春天已到来

　　本报记者 唐玮

　　无论是为中海油无缘优尼科、海尔失臂美泰克而扼腕痛惜，还是津津乐道联想揽下IBM的PC业务、中石油成功竞得哈萨克斯坦石油公司，中国公司频频出手海外收购表明中国并购市场正在蓬勃发展。在9月24日和25日举行的2005年并购国际论坛上，各方一致认为并购在中国的春天已经开始，中国的第一次并购高潮即将来临。

　　三理由迎来并购春天

　　商务部外国投资管理司司长胡景岩在论坛上表示，外国投资者通过并购这种方式进入中国市场的时机已经成熟。“主要有三大理由：从世界经济的发展规律来看，新一轮的全球并购浪潮即将掀起。国际投资的并购活动于2000年达到高峰之后有所回落，2005年国际并购案例的不断增加预示新的浪潮正在酝酿之中。其次，中国经济保持着持续快速健康增长极具吸引力。外资无论是产业结构转移，还是进行加工工业，或者直接进入市场都是因为看中中国的市场。最后，政策的鼓励是最重要的原因。”

　　“另外，目前为止我国开放了100多个服务贸易领域，开放的覆盖面达到62%，处于发展中国家的前列，但发达国家却达到了80%。我国服务贸易占GDP的比重30%，而欧美达到了70%，这种差距意味着我国服务贸易的开放不会到此为止。”

　　中银国际控股有限公司首席经济学家曹远征预计，并购活动即将进入一个活跃期，成为全世界企业发展扩张的重要活动。他认为，中国在亚洲并购市场上的地位日益重要。从交易数量上来看，去年中国大陆以1476家稳坐亚洲第一。外资开始通过并购的形式进入中国大陆不仅与

中国经济快速增长密切相关，也由于中国的企业众多，可供并购的对象较多。

　　东方高圣投资顾问公司首席执行官陈明键分析中国掀起的收购大浪潮的动力是中国有三项吉尼斯记录：第一是全世界最大的国有资产改革；第二是全世界最大的产业图；第三是全世界增长最快的外商投资。

　　六问题阻遏并购发展

　　尽管春天已经迎来，冬天的寒气并未散尽。商务部研究院外资研究部主任金伯生表示，吸收外资发展并购仍然存在六个方面不足。

　　第一，现行法律法规欠缺。金伯生说，有关并购的现行法律多为暂行规定，说明了当前法律法规的力度不足。另外，相似法规多个部门同时出台，具体实施过程中矛盾在所难免。现行的法律法规亟需进一步完善和加强权威性。

　　胡景岩则认为，并购的法规并不是一个大障碍。“商务部和其他国务院的相关部门已经出台了外资并购的专项法律规定。而且国资部门、外汇管理部门、证券部门，近年对并购都有专项的规定。甚至通过并购处理不良资产也有专门管理的办法。最近，为了振兴东北老工业基地，国务院出台相关的意见也为并购发展提供便利。”

　　第二，审批监管繁琐费时。对外资并购的审批需要涉及多个部门，有悖于外资并购原本期待的是短、平、快效应。同时，监管还存在力度不足、体系不完善问题。

　　第三，就业、社会保障阻遏。一个成功的并购要解决的最关键问题即为就业问题。由于涉及社会保障，以一个企业之力难以妥善解决。

　　曹远征认为，外资更倾向采用资产方式并购，而不是使用权益方式并购。资产收购对原有的债务或自有债务不用承担，权益收购一般是继续承担。资产收购中企业的佣员问题、退休职工问题是谈判的主要难点。

　　第四，资产评估矛盾与国有资产流失问题。按照商务部《外国投资者并购企业的暂行规定》中要求并购的资产评估需依据国际通行的评估方式。金伯生说：“但是其中又补充‘涉及国有资产的评估，需要按照有关的规定进行评估’，而此‘规定’是否符合国际通行的方式却无进一步说明。这暴露出相关规定本身极不严谨，或者说其它部门的相关法律法规与之不匹配。目前，多数评估仍使用帐面价值的方法。”

　　金伯生认为发展外资并购不解决垄断问题万万不可。他说：“我国在并购垄断上的掌控力度显然不够。被寄于重望的《反垄断法》应在明后年出台。”

　　第五，中介机构介入体系不完善。完善中介机构介入体系是发展并购的当务之急。

　　曹远征指出，中介在并购过程中扮演了一个重要的角色，中介机构不仅仅是金融机构，而且是各种各样的并购队伍都不可缺少的环节。

　　第六，地区保护的问题。由于涉及地方税收利益，地方政府可能通过行政干预来阻止本地企业的流出。曹远征补充说：“行业软弱、地方政府的保护政策、正在进行但还未完全解决的上市公司股权转让的限制、产权不清晰，这些因素都是并购谈判中的难点。”

　　股改与并购互为助燃剂

　　东方高圣投资顾问公司首席执行官陈明键指出，股份制改革正为并购的新发展添砖加瓦，两者互为助燃剂。“股份制改革与并购的关系如同风和火，有的股改要靠并购方式完成和突破。同时股改的完成也将煽风点火，大大推动并购浪潮向更大规模发展。在中国第一次收购兼并浪潮中，股改提供的整合机会数不胜数。”

　　曹远征也认为，若

股权分置得到解决，并购活动将变得更加频繁。

　　中国企业在并购中须提升能力

　　和君创业研究咨询有限公司执行董事李肃认为，中国企业在收购兼并中需要学习的是一个系统转型和系统提升的战略和组织问题。收购兼并实际上是产业整合的一种特定手段，而这种产业整合本身面对的系统就是管理能力的提升、产业领袖的造就和资本运作技巧高度完善地融合，如此才能使兼并真正到位。其中涉及到两重性的文化问题，国有企业自身需要转型，不仅仅管理对象需要大量提升能力，而且本身文化也面临着变革。收购兼并只是手段，提高中国企业

竞争力才是最终目的。