赛迪集团 迂回收购

　　文/王平

　　1985年，《中国计算机报》悄悄地诞生了。

　　在完成了原始资本积累以后，《中国计算机报》扎根于飞速发展的IT行业，小心翼翼地寻找着市场中的机会1998年，IT媒体市场空前繁荣，但是竞争也呈现出白热化的态势， I DG、ZD和CMP三大美国IT出版集团已经进入中国市场。谁能在这场竞争中拥有资本谁就能成为赢家。

　　引资走入胡同底

　　赛迪集团前15年的成功来源于产品运作即报纸、刊物等媒介实体运作的成功。但是，仅靠自身的积累，成长的速度还是受到限制。赛迪决心双管齐下借力资本市场。但最重要的是，现行的政策还不允许业外资本直接介入媒介的核心业务。媒介要借助资本市场必须面对政策壁垒。

　　因此赛迪集团要整体引入外资或者其他业外资本基本上没有可能性。但是如果分开来看，国家并没有禁止网络和其他经营性资产引入业外资本。

　　于是，在赛迪网的建设过程中，它们引入了大量国外的风险投资基金，完善了公司治理结构和激励机制。而赛迪网依靠的是整个赛迪集团的资源，包括《中国计算机报》、《中国电子报》、《中国计算机》的电子版等，以及很多咨询服务、信息深加工服务等。在集团内部很难从赛迪网与其他媒体之间划出清晰的界线。理论上来说，外资可以通过关联运作，以赛迪网作为渠道，实际参与其他媒体的运营。

　　不过，引入外资的限制使赛迪能够借助的力量大大缩水。赛迪要实现质的飞跃必须另辟蹊径。

　　圈定上市

　　经过反复的权衡和比较，赛迪在直接上市、与上市公司合作成立子公司、通过资产重组和并购实现借壳上市中，选择了速度较快的借壳上市。

　　首先赛迪集团对中国计算机报社进行改制，成立了中计报投资有限公司。根据中国计算机报社、信息产业部计算机与微电子发展研究中心、中计报投资有限公司三方签订的《中国计算机报专属广告代理及委托出版发行协议》，中国计算机报社、信息产业部计算机与微电子发展研究中心将《中国计算机报》的广告发布、广告代理授权于中计报投资有限公司，由公司独家经营广告发布、广告代理业务，享有全部经营收益，同时也承担印刷、装订等经营成本。公司获得的广告经营权、收益权的具体期限从2000年11月13日起，至2050年11月13日止，共计50年，并且具有独家性、排他性和不可转让性 。实际上等于中计报投资有限公司承接了中国计算机报社除采编业务以外的发行、印刷、广告功能。在这点上赛迪与博瑞的路数雷同。但是接下来的操作两者就完全相反了。

　　赛迪集团初步选择的目标是ST港澳。之所以选择它很大程度上是看中了易于转让的股权、较合理的股权结构、有限的诉讼案件和一部分有效的资产。

　　ST港澳的前身是海南国际房地产开发有限公司，系海南国际投资有限公司之全资附属企业，创办于1988年11月，属全民所有制公司。1990年9月，吸收海南港澳国际信托投资有限公司投资，改制股份制为企业； 1992年12月8日，股票在深圳证券交易所上市交易。

　　但是公司由于1998年、1999年两年连续亏损，最终在2000年4月19日股票被特别处理。1999年公司每股净资产跌至0.52 元，债务沉重，现金流出现严重问题。根据海南从信会计师事务所出具的审计报告，截止1999年底ST港澳逾期借款已达2.37亿元，流动资金中，存货净额为18238.13万元，占74.09%，债权资产则有5148.38万元，此外还有8464.06 万元的预期坏账。

　　然而，令人大跌眼镜的是资产重组方ST港澳居然成了收购方而不是被收购，其在2000年发表的董事会公告中竟称，要收购中计报投资有限公司51%的股权，收购总金额为1.53亿元。

　　1.53亿元的巨款从何而来，况且《中国计算机报》一年的广告额就有一亿多，区区1.53亿元就能够收购中计报公司51%的股份？

　　上市的奥妙

　　经过分析可以发现，奥妙在于中国证监会发布的“关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知”中明确阐述的原则：上市公司重组效果良好，运作规范的，可以在重组完成一年以后提出配股或增发新股的申请，其重组前的业绩可以模拟计算：经中国证监会同意，前述重组后申请增发或配股的期限也可以少于一年。

　　对于ST港澳来说，如果中计报投资有限公司模仿成都博瑞的方案直接借壳上市，以承接债务的方式收购ST港澳。那么，ST港澳的大股东们只是转移了债务包袱便将壳资源拱手相让，同时《中国计算机报》需要支付大笔的现金来偿还债务。而如果ST港澳收购中计报投资有限公司，能够当年扭亏为盈，每股净资产在1元以上便可在第二年增资扩股，获得额外的收益，到那时再完全付清收购款也为时不迟，而债务自然有新东家来负担。对于中计报投资有限公司来说，到时候可以用ST港澳支付1.53亿的收购款反向收购ST港澳公司的股权，不花一分钱便得到了壳资源，实现了上市的目的。显然，这个方案使双方都成为赢家。

　　除了思路的精巧让人叹服以外，这个资产重组的方案在实际操作的过程中也非常微妙。

　　基于ST港澳的财务状况，当时实在是没有能力拿出大笔的现金。双方实际的操作主要是以ST港澳的债权资产(应收款项甚至预期坏账为主)，来置换中计报公司的股权。对于置入ST港澳的中计报公司股权，采用了收益现值评估法，因为如果参照账面值进行静态评估，该公司也不过只有数千万元的净资产，但采用收益现值法后，评估值高达3.28亿元，一下增值近8倍，使得置入资产得以做大。对于置出的股权，双方不是按账面值而是按协议价定价，这就使这类不良资产的转让价格大大高于其实际价值。上市公司因此产生了数千万元的投资收益，大幅增加了公司的净利润和净资产。

　　方案确定以后，中计报公司与ST港澳展开了疾风骤雨般的资产重组。从2000年9月9日到2001年3月8 日，ST港澳董事会前后共15次专门就重组事项发布公告，三次召开股东大会表决有关事项。

　　这样，重组以后的公司在2000年实现净利润2826万元，每股收益为0.09元，每股净资产也增至1.01元，刚好超过股票面值 。从2001年3月9日开始，公司股票摘掉ST的帽子，恢复正常交易。

　　至此，

资本市场挥手告别ST港澳，迎来全新的上市公司赛迪传媒。

　　赛迪传媒入主以后立即着手处理重组后的遗留问题，通过一系列的股权转让和债务剥离工作，推动公司主营方向由房地产行业向IT传媒产业转变，也大大改善了公司基本面的指标。