中海油收购案始末

　　

图为中海油前台（图片来源：中国企业家）

　　失去收购优尼科的机会，中海油或许满腹委屈，但它显然不是一个黯然的“失意者”

　　文/本刊记者 王志强 杜 亮

　　2004年12月26日(美国西部时间12月25日)，美国加州正被一场纷纷扬扬的大雪所覆盖。此刻，在加州首府洛杉矶某饭店一个暖意融融的餐厅里，只身赴美的中国海洋石油有限公 司董事长兼首席执行官傅成玉正和美国加州联合石油公司董事长威廉姆斯进行着一次秘密会晤。

　　谈话围绕中海油并购优尼科的内容展开，由于交谈甚欢，在美国学习工作多年的傅成玉甚至忘记了那天是圣诞节。当晚，兴奋不已的傅成玉便返回北京。

　　正是这次非常私密的会晤，拉开了一场长达8个月之久、迄今为止中国企业涉及金额最多、影响最大的海外收购大战的大幕。有媒体甚至将之渲染为“世纪收购”。

　　第一阶段：寒冬蛰伏

　　2004年12月26日-2005年2月27日

　　傅成玉和威廉姆斯见面仅过了10天，消息灵通的英国《金融时报》就率先披露了中海油洽购优尼科的“秘闻”。1月6日，该报援引一位知情人士的话称，“中国海洋石油有限公司正考虑对美国同业对手优尼科公司发出逾130亿美元的收购要约，这起交易将是中国企业规模最大、最重要的一宗海外收购。”尽管傅成玉本人事后对《中国企业家》讲“130亿美元”只是一个“可能”，并非实际报价，但中海油跨国并购的雄心已然浮出水面。

　　“在更早的时候，中海油就已经在为跨国并购做准备了。”回忆起年初洽购优尼科的初衷，傅成玉如是说。“过去几年，中海油虽然实现了高速增长，但是单靠内部持续增长很难实现我们的中长期目标，尤其是在实现海外产量目标方面。”

　　2004年年中，中海油通过对12家亚洲油气公司过去几年的收购情况研究时发现，靠收购区块资产的方式实现持续增长效果不彰。一般来讲，较为成功的油气资产收购都发生在低油价时代，进入高油价时代，资产收购的难度和成本就会增大。“必须从资产收购向公司收购转变。”傅成玉在中海油的一次内部会议上说。

　　战略确定后，下一步就是选择收购目标。第一轮的筛选范围很大，北美、西非和里海等地的数十家独立油公司，甚至包括加拿大国家石油、科麦奇和莫菲这种中等规模的石油公司都进入了中海油的视线。按照“资产价值小于200亿美元；有储量和产量增长潜力；中海油的承受能力、中国LNG业务和可获得性”等各项指标，中海油在经过三轮的筛选后，最终将收购目标锁定在优尼科。

　　总部位于美国加州的优尼科是一家有一百余年历史的老牌石油企业，在美国石油公司中排位第九。近两年其经营不甚景气，市值低于同类公司30%左右，因此董事会一直在考虑寻找买家。

　　中海油选择并购优尼科，主要看中的是优尼科在亚洲的油气资源。在优尼科已经探明的17.5亿桶油气储量中，70%位于美国本土以外，包括亚洲的印尼、泰国、缅甸、孟加拉和中亚的阿塞拜疆等国及里海地区。优尼科的资产分布与中海油在中国东南沿海加紧实施天然气战略可谓“天作之合”——优尼科气资产分布最广、与中国地理最为接近的东南亚正是中海油沿海天然气市场最理想的气源地。

　　2月27日，优尼科提供了初步资料，邀请中海油作为“友好收购”的候选公司之一。同日，中海油总公司党组和管委会在听取了有关人员的汇报后，正式认可优尼科是符合中海油长期发展目标的收购对象，并决定2月28日正式启动该项目。

　　第二阶段：初试锋芒

　　2月28日-4月4日

　　2005年2月28日，“誓师大会”在中国海洋石油大厦举行。会上，中海油宣布成立由傅成玉、罗汉、蒋龙生、周守为等四名执行董事和曹云石、杨华、刘健等三位高管参加的项目领导小组，下设六个工作小组，涵盖技术、法律、财务、人力资源、公共关系及交易支持和价值评估等领域。同时中海油还聘请了各领域的世界知名顾问助战。投资银行是高盛和摩根大通；法律顾问是DPW、Herbert Smith；税务顾问是德勤；技术顾问是Miller Lents；公关和媒体顾问是Brunswick, PSI；政策顾问是Akin Gum。

　　项目启动后，经过8昼夜的紧张工作，3月7日，中海油决定向优尼科提出一个每股59-62美元的报价区间。该报价属于意向性报价，不具有约束性。“其目的是表明中海油对本次收购的诚意，争取一张进入优尼科收购者行列的入门券，以打开进入尽职调查阶段的大门。”傅成玉说。

　　中海油这次报价的另一个目的在于“刺探”优尼科的心理预期价位。报价的同时，中海油当时还慎重提出和讨论了项目的风险，如储量/产量、环境责任、区块的有效期和合并后的整合等。

　　3月10日，优尼科董事会接受了中海油的非约束性报价，允许中海油进行“确认性”尽职调查。时间为2周半。

　　三天后，也就是3月13日，包括董事长威廉姆斯在内的优尼科十三名高管组成的特别小组杀到北京。他们此行的目的是就中海油关心的优尼科核心油气资产和储量等问题做现场陈述，并回答来自收购方领导小组的各种问题。

　　当时优尼科高层之所以主动向中海油投去橄榄枝，奔赴北京进行谈判，据分析有三点原因：第一，中海油掌握着巨大的天然气市场，由它收购，优尼科的股票会增值；第二，中海油已经表态，收购后优尼科的高管层会基本留下，这对优尼科管理层来说，算吃了一颗定心丸；第三，由于中海油的大部分股票不能全流通，所以要收购就得全部拿现金，对于优尼科的股东来说，这很有诱惑力。

　　“当时优尼科惟一担心的是中国政府不批，对美国方面一点也不担心。”傅成玉回忆说。为了取得中国政府的支持，优尼科甚至搬来了美国前国务卿、赫赫有名的“中国通”基辛格来做中国政府的游说工作。事实上，这种担心完全多余。这样一桩两全其美的收购案，中国政府怎么可能不批呢？

　　优尼科的十三人小组回国后，根据中海油开列的问题清单，又提供了大量内部资料，作为对第一批资料的补充。尽职调查结束后，中海油收购项目组最终确定了优尼科公司的估值范围——51.9-67.7美元/股。在北京这次关键的接触中，优尼科董事会跟中海油合并的意愿几乎完全确定下来，中海油一度接近成功的边缘。“但我们的确在走一个非常艰难的独木桥，找好了平衡点就能站住，找不好就会掉下来。”傅成玉并不讳言当时仍旧存在的不确定性。

　　第三阶段：卧薪尝胆

　　4月4日-6月23日

　　3月30日，是按照约定由中海油向优尼科提交准确报价的最后期限。然而，由于中海油独立董事的犹疑，这一天召开的决定报价的董事会不欢而散。傅成玉的担心变成了现实。

　　5天后，更大的变故出现了。4月4日，美国第二大石油公司雪佛龙横刀夺爱，宣布以25%的现金(65亿美元)、75%的股票(1.03股雪佛龙股票换1股优尼科股票)收购优尼科公司。按照雪佛龙公司4月1日股票59.31美元的收盘价，收购价约为62.07美元/股。优尼科管理层初步接受了该报价。

　　“现在看来，我们失去了赢得并购的一次最佳机会。”谈及此，傅成玉至今扼腕不已。中海油为何没能在第一时间出价、一锤定音？3月30号的董事会上究竟发生了什么？

　　据一位知情人士透露，其实在那段时间，中海油已经获知雪佛龙与优尼科在加紧接触。如果3月30日中海油的董事会上，能够确定最终报价，他们就会赢得主动权。然而，那次会议上，据称中海油的四名外籍独立董事均拒绝对该并购计划表态。部分独董表示，因时间仓促、未能对收购方案有深刻理解，他们担心公司管理层一味追求规模而进行不理智的兼并。也许并非巧合，4月8日，中海油外籍独董之一的舒爱文因健康原因宣布辞职。

　　一个现实的难题摆在了中海油管理层面前：如果独立董事公开表示不支持该方案，公司的中小股东和资本市场就会质疑该兼并是否对中小股东有利，从而影响中海油在资本市场上业已形成的良好形象，进而影响中海油的股价。经过慎重考虑，中海油管理层同意给独立董事们一定的时间研究该兼并方案。为了争取独立董事的支持，中海油管理层甚至为个别独立董事聘请了单独的顾问和律师，最后约定给其两三个月的时间进行研究。

　　“我们失去了3月30号这个机会，后来再报价就比人家多加了15亿美元。”傅成玉说。

　　独董风波后，中海油其实还有机会。按照美国法律，在美国证交所批准雪佛龙与优尼科的交易之前，其它公司仍有机会出价抢购。

　　“解铃还需系铃人。”中海油管理层遂加紧了说服独董的过程。从4月5日开始，直到5月21日，与独董终于达成一致。

　　6月22日晚6点，再次就竞购优尼科的价格“拍板”的电视电话会议在中国海洋石油大厦25层进行。经过长达6个多小时的讨论，董事会最终授权管理层在65美元到69美元之间给对方进行报价。当晚，还出现了一个戏剧性的场面，作为独董之一的柯凯思以“避免利益冲突”为由，回避了对收购一事投票，其余七位董事则一致同意收购。

　　经过充分思考，北京时间6月23日凌晨12点半，傅成玉操起越洋电话向优尼科董事长威廉姆斯进行了口头报价—67美元/股(总价185亿美元)，全现金收购。按当时的股价，超出雪佛龙报价9.4%。五个小时后，中海油以传真形式，正式向优尼科确认了这个价格。并于早上向香港联交所和美国证监部门发出了收购公告。“董事会给我授权最高出价是69美元，以为我一定会报69美元，我报67美元连董事会都出乎意外。”谈起当时的决断，傅成玉不无兴奋。“我的考虑是，如果需要再加价，我手里还有两美元的余地。”

　　当天上午10点，全球分析员和媒体电话会议同时召开，中海油总裁周守为率先做了《中海油＋优尼科＝亚洲石油天然气的领导者》的报告，随后，傅成玉和公司首席财务官杨华接受了13家媒体的采访。一时间，中海油竞购优尼科的消息成为各大通讯社和主流媒体的重磅新闻。《华尔街日报》的报道称：这是“不请自来的收购，报价低于预期。”“中国已经从一个被动的美国国债投资客变成了拥有大把钱的主动投资者。”英国《金融时报》的报道称，“中海油的探宝船已经驶入充满敌意的美国领海。”

　　分析员也纷纷发布研究报告，态度多为正面和中性。在宣布报价前，中海油的股票价格一直遭压，报价之后，消除了市场的不确定性，股价遂迅即抬头。

　　当日，中海油的股票在香港和纽约分别上扬1.80%和3.45%。

　　6月23日下午，中海油召开宣布报价后的第一次内部通气会。会上，还沉浸在兴奋状态的中海油总裁周守为，对此次收购做了一个形象的比喻：“我们和优尼科先谈的恋爱，可先和其定亲的却是雪佛龙。现在我们只有出更高的彩礼，才能娶得佳人归。”

　　一夜没有合眼的傅成玉，至此也长舒了一口气。当然，他此时心里明白，真正的较量刚刚开始。而对手是资产规模数倍于自己的雪佛龙。

　　第四阶段：全面较量

　　6月23日-7月20日

　　对中海油的高调登场，美国的媒体当时还显得比较克制，并无过于激烈的言论，甚至还带有欣赏的成分。但是一家中国公司、一家中国石油公司并购美国本土一家大公司，毕竟刺痛了很多人的神经，特别是美国国会一些议员的神经。他们以“可能影响美国国家安全”为由，加紧院外活动，试图阻挠中海油对优尼科的并购。所以从宣布报价开始，中海油就面临着两条战线上的较量：一条在商业层面，一条在政治层面。

　　6月24日，中海油报价后的第一天，美国国会能源商业委员会主席Joe Barton和Ralph Hall致信布什，表示了对中海油收购优尼科的担忧，称其对美国能源和安全构成“明显威胁”，要求政府确保美国能源资产不出售给中国。当日，共有41名国会议员向布什总统递交了公开信，要求政府对中海油的并购计划严格审查。随着时间的推移，向白宫写信“反映问题”的议员不断增加，据统计，前后共有64个国会议员参与到这场反对中海油收购优尼科的游说行列中来。

　　这么多议员如此集中地对中海油的并购发表“反对意见”，似乎并不完全能用“担忧国家安全”来解释。据英国《金融时报》后来搜集的公开资料显示，反对中海油收购优尼科的部分美国议员从2002年起累计从中海油此次并购的对手——雪佛龙公司获得超过10万美元的政治捐款。《金融时报》称，这也引发了人们对雪佛龙涉嫌操纵政治力量、阻挠中海油收购的猜测。当然，作为直接竞争对手，雪佛龙也不失时机地加入到这场质疑中海油收购企图的杂音合围中来。

　　6月24日，雪佛龙副董事长Peter Robertson在《纽约时报》发表讲话，称“雪佛龙与中海油进行的绝非商业竞争，而是与中国政府在竞争，这是不公平的。”6月27日，52位众议员联名致信总统布什和财政部长斯诺，要求财政部外国投资审查委员会(CFIUS)依据《埃克松-弗洛里奥修正案》(EXON-FLORIA)法案严格审查中国政府在这一收购案中扮演的角色。

　　“山雨欲来风满楼”。在一片阴沉的政治气氛下，6月28日，中海油代表团赴美与优尼科展开新的谈判。一到美国，首先参加了财政部为此次收购案举行的外国投资审查委员会会议。“提前听取外国投资者的汇报，这在美国是史无前例的。因为中海油刚刚报了一个价，并购双方还没有达成协议。”傅成玉说。“当然这是我们通过公关公司自己争取的，为的是获得主动权。”由于外部压力太大，听证会无果而终。

　　接下来，中海油代表团马不停蹄地与优尼科开始谈判。然而，当初曾经主动向中海油示好的优尼科公司，此时却显得犹疑起来。优尼科表示，中海油的报价虽然比雪佛龙高，但是存在很大的不确定性。最大的不确定性来自于中国政府的态度和美国的《埃克松-弗洛里奥修正案》法案。该修正案以是否危害国家安全为标准衡量外国投资，若答案肯定，则监管机构有权中止一切投资活动。中国IT企业联想集团在收购IBMPC业务时，曾艰难地跨过这个门槛。作为一家中国的能源企业，中海油面临的局面显然要比联想复杂。

　　除了优尼科董事会对“不确定性”的担忧外，由于雪佛龙报价在先，中海油在谈判中一开始就处在被动地位。经过近一周的艰苦谈判，中海油就包括以下主要问题在内的兼并协议达成了一致：1、在中海油违约不进行交割的情况下，法院判决如何执行的问题(因为中海油在美国没有可供执行的财产，所以双方约定中海油要在美国一家银行的专用账户中存入20亿美元)；2、为获得EXON-FLORIA法案的批准，资产的处理问题；3、因为中海油的加入，如果导致雪佛龙与优尼科的谈判破裂，中海油需要向雪佛龙支付分手费(5亿美元)；4、在兼并完成前，油价的保值问题。

　　在中海油与优尼科正式谈判期间，美国一些国会议员也没闲着：6月30号，众议院投票通过财政拨款修正案，“禁止财政部将拨款用于审查中海油并购优尼科”；7月11日，两位参议员写信给美国商务部，要求审查中海油的贷款是否违背WTO的规则；7月13日，众议院军事服务委员会举行了听证会，会议的内容亦主要围绕中国的崛起可能给美国造成威胁的内容展开。

　　面对政治压力，中海油也不示弱，主动展开公关活动以求消除“误解”。在宣布报价之后的二十天内，傅成玉先后接受了《纽约时报》、《华盛顿邮报》、《金融时报》等多家海外媒体的专访，反复解释中海油收购优尼科的商业动机和价值。

　　7月6日，熟谙英文的傅成玉更是在《亚洲华尔街日报》亲自撰写《美国为何担忧》一文。傅承诺，优尼科在美国境内出产的石油和天然气只在美国销售。此举首开中国企业家在西方主流媒体上撰文表达立场的先河。

　　7月14日，优尼科董事会召开会议，要求雪佛龙和中海油加价，并宣称如果双方都不加价，拟另觅买家；7月15号，优尼科董事长威廉姆斯给傅成玉打电话，第二次要求中海油加价；7月16号傅成玉回复对方说，可以加到69美元，但有三个条件：一、优尼科付5亿美元分手费；二、优尼科要站在中海油的立场游说政府国会；第三，承诺雪佛龙出局。

　　但优尼科坚持加价应是无条件的，双方于是僵持不下。

　　在中海油5天坚持不涨价的情况下，7月19日，雪佛龙被迫加价，报价改为40%的现金，60%的股票，测算下来合每股63.1美元。当时，雪佛龙与优尼科达成了一个条件——即不能将加价的消息告诉中海油。当时，有很多人，包括傅成玉的朋友都认为雪佛龙是个“托儿”，目的是逼中海油出高价。对于这种说法，傅成玉一笑置之：“现在看来，我倒成托儿了。把雪佛龙的报价给抬上去了。”

　　在雪佛龙加价后，中海油的价格优势已经基本丧失——中海油报的67美元同雪佛龙的63.1美元之间，虽有4块钱的差价，但这一差价尚不足以补偿“政治风险”和“时间成本”。失去价格优势的中海油并未急于再加价，而是采用了静观其变的方式。当时在华盛顿，排华情绪已达到了最高潮。“这时候收购已经不是价格问题，而是成了一个政治问题。”傅成玉说。 “在当时的政治环境下，我们无从判断到底多少钱可以完成收购，70美元，80美元，还是90美元？只要不怕花钱，一定可以做成。但这件事的成败已经超出价格因素之外了。”

　　傅认为，美国政府在这件事上一直保持了冷静的态度。“直到今天，没有一个人站出来说要政治干预的话，阻力主要来自国会。”相反，在中海油宣布报价的最初两周，倒是有格林斯潘等重量级人物站出来反对政治干预。

　　7月21日，中海油发表声明，表示了三点意见：一、对优尼科没有改变推荐表示遗憾；二、认为中海油每股67美元的全现金收购依然有很强的竞争力；三、鉴于维护自己公司股东最大利益的考虑，没有意愿改变价格，同时将继续关注市场发展的动态。

　　当日，中海油在公司内部第二次召开“收购优尼科项目通报会”。与6月23日的那次通气会相比，这次会议气氛显得有些沉闷。会上，傅成玉带着遗憾地语气说：“从现在来看，事情的结局基本就这么定了，改变的可能性估计不大。”

　　此刻的傅成玉，在竞购优尼科的事情上，几乎“去意已决”。这一天，傅成玉和他的很多同事一个月来，第一次在午夜之前踏进家门。

　　第五阶段：全身而退

　　7月20日-8月2日

　　不过到了这个时候，干扰中海油竞购的政治压力依然没有减弱，并在7月30日达到了顶点。是日，美国参众两院通过了能源法案新增条款，要求政府在120天内对中国的能源状况进行研究，研究报告出台21天后，才能够批准中海油对优尼科的收购。这一法案的通过基本排除了中海油竞购成功的可能。

　　8月2日，中海油宣布撤回对优尼科的收购要约。此时，距离8月10日优尼科董事会最后投票决定“谁是赢家”还有8天的时间。

　　“说实话，我们做出退出决定不是在8月2日那天。之前一个礼拜、甚至两个礼拜我们就做好了退出的准备。”傅成玉对《中国企业家》表示，“当时管理层决定，如果要退，一定要找一个最佳时机。”

　　“第一，我们决定退出来，要有资本谴责美国国会的那些议员，要让世人知道，是他们的政治干预，而不是我们价格上失去竞争力迫使我们退出来。第二，我要让优尼科的股东理解，我们是认真的，不是虚晃一枪、闹着玩儿的。第三，我们中海油的股东，要认为我们做得对。第四，资本市场的分析员认为这个也是对的。”傅认为，根据当时美国的政治环境，如果等到8月10日投票那天，优尼科董事会一定不会选中海油。所以，综合权衡之后，中海油选择了在8月2日那天结束这场游戏。

　　失去了一次“千载难逢”的收购机会，中海油可能满腹委屈，但它似乎并不是一个黯然的“失意者”。宣布退出当天，中海油股票上涨了5.6%。事实上，自6月23日开始，到8月10日，仅仅一个多月的时间，中海油市值就上涨30%以上，从220亿增长到300亿美元。在中海油竞购过程中三个大的关键点：6月23日宣布初始报价、7月21日决定不加价，到8月2日正式宣布退出，三个点上，中海油的股价都有明显上涨。中海油没有赢得结果，但赢得了过程。

　　飙升的不光是市值，还有中海油的影响和傅成玉本人的声望。本文开头提到的英国《金融时报》，在8月3日的报道中称，“如果调查中海油竞购优尼科失败的原因，结论肯定不是死于自然原因。这是一项不公平竞争明显的案例。美国政界的反对扼杀了此次竞购。”香港《南华早报》8月3日的报道指出，“傅先生以及中海油可能是这场没有赢家的收购战后惟一屹立的，原因如下：整个收购战中，中海油证明了自己是世界级的跨国公司。”美国的主流媒体对中海油退出竞购一事虽然没有“高度评价”，但在美国的公众中，很多人都知道了傅成玉和他领导的中海油。

　　8月11日，从不分昼夜的并购大战中彻底解脱出来的傅成玉，意外地收到了美国费城一名高中生的来信。这位名叫Matthw Restaino的学生在信中写到：“我从《费城问询报》上看到了中海油并购优尼科的报道。对我来说，学习您领导中国最优秀公司之一的中海油的才能非常重要。”

　　“我即将升入大学，为自己的职业生涯做准备。学会中文是我的目标之一。”Matthw Restaino写道，“因为随着中国国际影响的不断扩大，看起来未来的商业将围绕中国展开。”

　　在信中，这位高中生还请傅成玉给自己未来要走的道路提出建议。

　　在信后，Matthw Restaino还附上了《费城问询报》关于中海油的两篇报道。一篇发表于7月3日，题目是《中国最西化的公司》；另一篇发表于8月7日，题目是《(中国)国有石油公司赢得了影响》。