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交易双方未能如期提供股权款到账证明，新股东已遭遇过渡期难题
8月15日，是深圳航空有限责任公司(下称深航)股权转让交易的一个重要时点——根据转让合同，第二笔股权转让款最迟应在这一天交付；而后，交易双方才能办理股权过户手续。
深航股权出让方是广东发展银行旗下的广控集团有限公司(下称广控集团)，受让方则是两家民营企业——深圳市汇润投资有限公司(下称汇润)和总部位于哈尔滨的亿阳集团有限公司(下称亿阳)。今年5月23日，前者将所持深航65%的股权在深圳产权交易中心拍卖，成交价27.2亿元，被业界惊呼为“天价”。(参见《财经》2005年第12期“深航股权拍卖——模糊的航线”)。
拍卖至今，将近三月，外界始终关注这笔交易，尤其是股权款的到位情况。按照转让合同，股权款将分三期支付：首期30%在股权转让协议签订后五天内交付；二期50%在8月15日前交付，之后办理股权过户和工商变更；余额20%在过户后45天内支付。因系国有股权转让，交易双方在办理产权过户手续时，应该向工商部门提交由深圳产权交易中心出具的鉴证书。
8月15日当天，《财经》从深圳产权交易中心获悉，他们尚未收到有关款项到账的证明。此前一天，广控集团总裁邹小平告诉《财经》，首笔股权款已在合同规定期限内支付，但第二笔款尚未到位。
如果第二笔股权款不能如期支付，意味着两种可能的结果，“其一，解除合同，受让方支付股权款10%的违约金；其二，给予一定宽限，但在宽限期内受让方要支付滞纳金。”邹小平说。
对于两家股权购买者而言，拍卖至今的三个月，委实是不轻松的三个月。汇润和亿阳于7月初向深航派驻“观察组”，在公司内辟有专门的办公室，汇润董事长赵祥亲自坐镇，但他绝大多数时间都在深圳和北京之间奔波。
是什么缘由令这位68岁的老人往来奔波？是股权款的筹措遇阻，还是另有难题？接受《财经》采访的汇润人士一再强调：股权款早已筹备，绝无问题。但《财经》从多种渠道获悉，过户前两笔总计21.76亿元股权款的筹措绝非易事；而自拍卖以来，汇润、亿阳还遭遇了另一棘手问题——由于大股东即将易手，各银行对深航的贷款政策纷纷收缩，深航的运营资金趋紧。
面对这一局势，此时的汇润和亿阳几无退路。目前尚不知汇润与亿阳两家在所获65%股份中的安排。但如果拖延付款，罚金显非小数；而如果不能确保股权过户后公司的平稳运营，两家公司又怎敢轻易支付股权转让款？
两难之下，汇润和亿阳何去何从？
新股东之谜
深航拍卖落锤之后，外界猜疑纷起；这既是出于对两家民企进入者资金实力的质疑，也源于两家公司在拍卖前后的刻意低调和曲折背景。
自去年广控集团有意出让所持深航65%股权之后，股权争夺战即在几方之间激烈展开，先后杀入的包括北京当代投资集团有限公司(下称当代集团)、中国国际航空股份有限公司(香港交易所代码：0753，下称国航)、中国中信集团公司、中国平安保险集团公司，以及一些外资机构，其中未见汇润和亿阳的影子。
上述买家几经广控集团询价，起初均想协议收购，但由于争夺激烈，在政府协调下，最后采取拍卖方式。就在拍卖前不久，其余买家才听闻汇润和亿阳的进入。
亿阳集团，注册地在哈尔滨，运营中枢则设在北京，在京城拥有以其名称命名的亿阳大厦，旗下拥有上市公司亿阳信通(上海交易所代码：600289)。
当初参与竞拍时，较之成立未久、籍籍无名的汇润而言，有着17年创业历史、总资产近20亿元的亿阳集团，一度是外界揣测中的收购主角。更有媒体透露，亿阳和汇润联手入局，双方出资比例将为7：3，明显是由亿阳占大头。深航股权拍卖后不久，亿阳总裁办主任赵志刚亦曾向媒体宣称，投资航空业一直是亿阳的既有战略安排。他指出，亿阳集团下设电信、能源、交通和投资四大板块，号称“四轮驱动”，而航空业 ，正是交通板块下的重头。
然而，彼时至今，亿阳再未就收购深航股权作任何表态，而是甘心退居幕后，改由汇润出面应对公众。幕后实情究系如何，外界至今不得而知。
汇润一位高层向《财经》透露：“其实早在两三年前，我们就有收购深航股权的意向。原本希望协议买下深航，但碍于《公司法》规定的原股东优先购买的原则，所以惟一能采取的途径就是拍卖竞标。
这位高层表示，汇润是专为竞拍而成立的项目公司。资料显示，汇润今年3月17日在深圳注册，注册资本1000万元，系投资性公司，由李泽源、赵丽、秦畹江和宋祖玉四个自然人股东组成；其中李泽源出资890万元，以第一大股东身份出任执行董事。
但在一个月后的4月25日，李泽源的名字从公司消失，取代者是赵祥，同时出任公司总经理。正是在4月间，广控集团以拍卖形式出让深航股权成为定局。
赵祥曾任辽宁锦西炼油厂厂长，1982年曾获全国“五一劳动奖章”，之后出任锦州市市长，1989年出任辽宁葫芦岛市市长，上世纪90年代后期退休后，南下深圳创业。
上述汇润高层透露，赵祥将出任未来深航的董事长，并可能兼任总经理，“这是深航的福气，一个企业关键在于好的领导人。”
他还反复强调，在深圳注册汇润作为股权收购项目公司的初衷，是因为“我们在深圳具有很广泛的人脉”。
此前，曾有媒体质疑汇润是代名义上退出的当代集团出面竞标。但这位高层向《财经》表示，“他们是他们，我们是我们，彼此间完全没有关系。”
事实上，在深航股权转让中，汇润的作用非同一般。可管窥一斑的是，尽管汇润和亿阳是竞买伙伴，但他们的游戏规则是所有的对外口径都出自汇润；确切地说，只能出自汇润董事长赵祥一人。
理性还是情绪
无论汇润背景如何，它和亿阳最终以27.2亿高价购得深航65%的股权，却是一个不争的事实。这一价格在部分业内专家眼里简直是“有失理性的、情绪化的天价”。
国航人士向《财经》表示，在参与竞拍前，国航对深航65%股权的最高估价不过是21亿元左右。深航去年的净利润约为2.2亿元，若比照国内上市航空公司平均15倍的市盈率计算，其总市值不过33亿元左右，其65%的股权市值也就在21亿元左右，这已是比照上市公司的最高估价了。
这位人士称，如果参照国内航空公司的经营和竞争情况，深航65%股权的正常估值约为12亿元左右。因此，当初在和广控集团进行协议转让谈判时，国航开出的价位一度在12亿—15亿元之间。
他透露，拍卖当天，起拍价便是18亿元。“按我们当时在现场的估计，理智的叫价应该在17亿元左右，但开场一下子就拉到了18亿元以上。”之后短短二十几分钟时间里，双方各举牌40多次，总共举牌93次，“对方出价似乎不经思考，这简直有失理性了。”
华南航空市场一直为国航所热望。这家基地位于北京的航空公司近年运力趋紧，若有来自华南的战略策应，无疑将大大增强整体竞争力。“但拍卖价格大大超出我们的预计，我们只有选择退出。现在看来，退出是理智的。”上述国航人士说。
然而在另一头，竞拍得手的汇润则满怀信心。公司高层对《财经》表示，“我们现在越来越觉得买深航是值得的。”他称，近期人民币宣布升值，意味着深航的采购成本将大大降低——国内航空公司的所有飞机、航材几乎都是进口的，且他相信未来人民币还会进一步升值。
他举例说，今年4月，深航与空中客车公司签订了购买五架空客A320飞机的合同，交易以美元结算。人民币升值后，上述购机成本将显著降低，“明年深航的财务报表肯定好看。”
此外，国家对航油的垄断经营即将放开，国内航空公司将有望到国际市场自由买卖航油。深航31%的运营成本来自航油，这位高层乐观地估算：如果未来航油市场放开，这一成本将会降至20%以下。
他表示，深航目前是中国最好的航空资源之一。在民航领域对民企刚刚开放、对外资即将进一步开放的关键时刻，汇润拿下这块“最好的航空资产”，可谓“机不可失，时不再来”。“27.2亿元的代价在有些人眼里太高，是因为他们对深航、对中国的政策分析得不够深。”
但是，市场人士对汇润的说法并不皆以为然。一位航空专家表示，人民币升值看似可以减少航空公司的成本，但事实上，按照市场通行的做法，购买飞机和航材的合同在签订之初，卖方已把中国经济的增长因素、汇率变动因素都考虑了进去，并通过多种金融衍生工具固化了成本，因此采购成本不太可能随汇率的波动而变化。此外，人民币升值的潜力究竟有多大并无定论，过分乐观的估计是不现实的。
针对航油成本问题，这位专家表示， 国际油价上涨是必然的趋势，即便国内航空公司得以进入国际航油市场直接交易，但就深航而言，其用油量整体偏小，在国际石油期货市场上难有作为。
规划或者畅想
购买深航究竟值不值得，可谓各花入各眼；但既然拍卖落锤，汇润和亿阳就必须如期筹措巨额股权转让款。
在接受《财经》采访时，汇润和广控集团的人士都表示，第一笔股权转让款8.16亿元已按合同如期支付，但据《财经》了解，深圳产权交易中心至今未能收到有关支付凭证。对此，邹小平的解释是，转让方要求在受让方支付80%的股权转让金后，才到产权交易中心做鉴证及过户手续，所以在股权过户前，没有必要向产权交易中心出具支付凭证。
尽管如此，汇润和亿阳在股权过户前必须拿出总计21.76亿元的真金白银是不争的事实。“有些商业机密可能永远也不会公开。”汇润高层如是解释。
《财经》从其他渠道获悉，汇润、亿阳曾向银行贷款，并从保险公司筹措部分资金，用于支付巨额股权款。对此，汇润方面予以坚决否认。有关人士表示，股权款来自公司各股东的自有资金和民间自筹资金。
筹措股权款之外，汇润、亿阳还将面对另一迫在眉睫的问题。《财经》获悉，深航股权拍卖次日，便有银行向深航催还到期贷款。多家银行对深航的贷款政策均有变化，有的不愿继续放贷，有的提出要以深航资产做抵押担保等。他们的理由是深航股权既已易手，管理层也将发生变动，银行对深航的未来经营产生了不信任。
据以往深航与银团的贷款协议，中国银行、招商银行和工商银行等三银行联合向深航发放90亿元授信额度，深航贷款无须提供资产抵押。而今，银行提出抵押贷款，势必触及深航资金来源。
据《财经》了解，几家银行对深航的信贷政策变化，曾直接影响到深航在今年7月对购机款的支付。2003年11月，深航曾与波音公司签订五架波音737飞机的购机合同，6月首架飞机已经交付，依照合同，7月下旬应交付两架，8月上旬交付最后两架。
此前，深航已在合同签署后不久支付了订金，并计划在飞机交付时支付“进驻款”，并在交付后再支付剩余的“尾款”。而在深航股权拍卖后，由于部分银行停止对深航的放贷，后者一度遭遇资金困境，直到8月中旬，另外四家飞机才得以最终交付。
汇润有关人士证实，董事长赵祥近期频频奔波深圳与北京之间，就是在和银行反复沟通，希望打消银行的顾虑。显然，深航准股东们与银行的协调并非易事。
《财经》在采访中亦曾发现一个有趣的现象：当初的深航股权竞买各方在回首三个月前的拍卖时，都愈发坚定其时的抉择：汇润一位副总经理由衷感慨，拿下深航股权是“越想越对”；国航一位人士则表示，近来油价连番上涨，当初的退出真是“正确无比”。
孰是孰非有待验证。可以肯定的是，汇润和亿阳毅然拿下深航，显然对未来有过美好的计划。赵祥曾向深圳当地媒体表示，“今后将拿出200亿元购买飞机，力争把深航发展成为国际一流的大型航空公司”。
如今，不解决股权过户及已经暴露出来的公司平稳过渡的考验，深航新股东们对未来的规划都属畅想。■
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