解剖并购罗孚案

　　“对中国而言，长期目标就是建立跨国企业”

　　7月22日，南京汽车集团以5000多万英镑的价格取代上海汽车集团成功并购英国罗孚汽车公司及其发动机分部，以出人意料的方式结束了南汽与上汽历时许久的竞购战。

　　然而，几乎是并购一结束，南汽就立即遭到了国内舆论的群起拷问。

　　不被看好的收购

　　以媒体素来喜欢黑马的行为模式来看,这种情形相当少见，尤其是在南汽并购刚刚结束，成败言之尚早的情况下。联系起2004年联想收购IBM的全球PC业务那场并购，同样风险巨大，但是肯定与乐见其成的反应却是舆论的主流。

　　媒体提出的质疑，其实很值得思考。

　　首先，能拿出来卖的企业不是什么会下金蛋的母鸡，但罗孚若真的一无是处也不会引来多家竞购;其次，收购肯定是有风险的，不同企业对标的物价值与风险的判断不同，也是可以接受的。另外，若说自相残杀，以前国外跨国公司在并购中国企业时也有相互竞价的，上汽、南汽若能协调自是最好，但是作为市场的主体，他们彼此竞争倒也不是什么十恶不赦之罪。

　　但是，从另一角度来观照此事，舆论的热烈，也折射出了公众对国有企业风险行为的担心，这倒是值得我们认真思考。

　　香港大学肖耿教授认为:“国有企业在跨国并购中深受其产权结构的制约，并购成功率虽然低，但是一旦成功则收益巨大，这种情况会对国有企业领导者的行为模式造成影响，而并购一旦失败，损失却最终是国家的。”

　　事实上，大众对南汽并购的质疑，也正是对于国有企业海外并购效率的质疑。国有企业的产权结构的确会影响决策的风险偏好，然而，这种产权结构既然在一般经营上没有什么问题，那么没有理由走出去时会发生改变。

　　政府导航海外并购

　　2005年，最先进入我们视野的跨国并购是中海油对优尼科的竞购，由此折射了这一年海外并购的基调，即大型国有企业逐渐走上了跨国并购的舞台。这种状况的出现，是中国政府多年推动的结果。

　　中国政府积极推动走出去的战略，源于对跨国公司作用的认识，现今世界上各国拥有的跨国公司数量大致和各国在国际经济体系中的分量相当。香港高伟绅律师行合伙人Stuart Valentine表示，对中国而言，长期目标就是建立跨国企业。

　　为推动企业赴海外投资，中国政府今年夏季还发布了一份关于收购机会的详细清单，其中包括美国的汽车部件生产商和软件

开发商。

　　7月22日，中国放弃人民币钉住美元的

汇率制度，将人民币兑美元升值2.1%，升值前后，当时并没有发现特别明显的外来压力的迹象。一个具体的解释是，政府在为推动企业海外扩张积蓄力量。北京安高咨询有限公司董事长郭晖是这种观点的强烈拥护者，他认为:“一方面国内消费品物价在上涨，一方面人民币又在升值，内贬外升的意思很明确，就是暂时勒紧裤带，走出去抓发展机会要紧。”

　　国家积极支持建立跨国公司，而跨国公司在哪个地区产生，则和各个地方政府的利益息息相关。此次罗孚并购案也说明了这一点。在中国这个总体资源禀赋还是劳动密集型的国家，竟有22个省市同时把汽车作为支柱产业来发展，因此自然免不了“打架”的情况出现。江苏省自然也不例外。

　　“北京的汽车工业以前比南汽还要困难，经过调整后，现在的发展势头很猛啊。我们希望能树立另一个‘北京榜样’。”一位南京汽车界人士的说法代表了大多数南汽人士的观点，“在南京不出30平方公里的土地上，有6家整车企业(南京依维柯、跃进汽车、南汽菲亚特、春兰卡车、南京长安以及长安福特)，再加上即将上马的南京罗孚，这样密集的整车企业集聚在一起，在国内没有第二个地方能做到，这就是南京所拥有的其他地方无可比拟的区位优势。”

　　但是，在与夏新、波导的合作造车运动无疾而终后，如果没有大的动作，南汽集团在汽车行业将会彻底失去进入“第一方阵”的希望，在这种背景下，得到政府支持的南汽集团管理层自然表现出惊人的决心。普华永道方面证实了这一点，“南汽之所以成功击败上汽与当地财团购得罗孚，主要原因是前者较高的出价，并且没有附加任何相关条件，因此英国监管机构最终选择了南汽。”

　　同样是政府背景，中海油竞购优尼科却在美国引起轩然大波。然而有趣的是，当中海油撤回收购建议的时候，美国的主要媒体却反指收购不成有损美国利益。《华盛顿邮报》的社评认为，即使中海油的收购资金由中国政府贷款解决，反正它以高价收购，使优尼科的股东得益，其工人又能因此保住饭碗，何错之有。

　　这种看法虽然来得迟了些，但毕竟说明，这种由政府主导、国企执行的海外并购策略，有着相当大的溢出效应。

　　中介机构力推海外并购

　　这个溢出效应溢给谁了？是债权人和罗孚的工人吗？不是，他们是最大的输家，即使南汽保留了少量的就业，但是对绝大多数的工人而言，失业是现实的问题。至于债权人，尽管罗孚卖得了好价钱，但是普华永道的合伙人罗布•亨特说，“扣除普华永道的服务费、长桥目前的运营费，债权人所剩无几。”可以说，普华永道是此次并购的最大赢家,其不仅从每月垫支罗孚运营费中解套,而且，南汽支付的价款绝大部分也进入了普华永道的腰包。

　　事实上，此次罗孚并购，可以说是普华永道的胜利。在普华永道进场前，罗孚已经破产，同时由于上汽持有罗孚最有价值的知识产权，阻止了后续者的进入，上汽握有充分的底牌。然而，普华永道接手罗孚后，通过非正式渠道发布了一则消息称，上汽只获得了隶属于罗孚品牌的部分知识产权，并不包括那些同时也为MG品牌所共享的技术。这随即成为罗孚资产的新卖点。可见，普华永道对上汽已购知识产权的表述最终是“为了吸引买家”。

　　对于中介机构而言,跨国并购是利润非常丰厚的大单。尤其在我国中介机构还不成熟的条件下,几乎所有的跨国并购单子尽落外资中介囊中。出于利益所需,中介往往极力推动并购的进行,如联想并购IBM就成就了很多中介机构。有关企业界人士也承认,很多跨国并购的进行,与中介机构的积极推动密切相关。

　　应该说,外资中介拓展市场无可厚非,问题是,由于跨国并购信息的强烈不对称，政府方面对国企海外并购监管所依据的信息，同样也来自相关的中介机构，决策方和监管方的信息来源同质化,这种情况孕育着巨大的潜在风险。

　　对于中介机构而言，国企的海外并购不过是他的一单生意而已,只要不出技术差错,自然怎么方便怎么来,而作为海外并购主体的中国国有企业，其考量的内容要丰富的多,上工申贝对德国DA的并购方案就是一个例子。而当外资中介挟信息优势主导了并购的时候，并购成功而整合失败的例子自然就多了起来。在跨国并购中，如果监管方与决策方欲掌握更多的信息源，那么又会派生出巨额的成本，所以对国有企业的跨国并购，监管面临着两难的境地。

　　媒体三大质疑

　　一、罗孚是一块食之无味、弃之可惜的鸡肋。

　　据悉，罗孚在几经转手后，不仅留下了巨额的债务，也使它的产权关系异常复杂。越野车陆虎属于福特，MINI跑车被前东家

宝马留下了。今年4月罗孚破产前，上汽又以6700万英镑预先买走了罗孚最好的两个车型25、75系列轿车及全系列发动机的知识产权。

　　二、南汽不计代价的买回罗孚，消化不了。

　　近年来，南汽集团日子过得比较紧巴，旗下南京菲亚特，因合资双方在发展战略意见上的差距直接导致其后续车型不能到位而呈现独翅难飞的困难危局;而另一款合资车型依维柯客车，也因众多竞争对手的出现而盈利状况不容乐观，至于传统老轻卡跃进汽车更是因为技术更新缓慢而江山不在。连年亏损几乎成为了南汽集团年终的习惯用语。

　　三、国内企业并购中自相残杀，造成损失。

　　据了解，在日本的企业之间有一种默契，即使是在竞争对手之间，也会“一致对外”。在对外合作当中，特别是在出现波折时，会经常沟通情况，甚至交底，以避免本国企业“吃亏”，更重要的是不让“渔翁”得利。而上汽、南汽两个都是大型国有企业，相互竞价，造成国资受损。