上海国资杂志：上工申贝三年海外并购路

　　中国企业的跨国并购热潮涌动，国有企业更是这大潮的主力军。有专家忧虑，国有企业自身经营状况就成问题，而并购的企业大都是“垃圾企业”，我们具备这种变废为宝，从垃圾中捡出黄金的能力吗？

　　从理论上说，企业最好是自身做强了再走出去，但是，由于竞争的压力和时间的紧迫，使得机遇稍纵即逝，企业只能“在游泳中学会换气”。上工申贝就是一个例子，他不惜借 助外力推动内部问题的解决,显然，这种近乎“以毒攻毒”，希望“负负得正”的方法充满风险。但是下围棋的人都知道“棋长一尺，无眼自活”,海外并购造就了上工申贝的一条“大龙”,只要“气还在”,就有“翻盘”的可能。

　　对于国资委而言,他的问题不是简单的支持或是反对这种倾向，而是要保证企业决策的战略方向正确,并且消除国有企业因为产权因素所造成的关于跨国并购的运作失误。

　　《上海国资》记者 林永廷

　　“现在企业的跨国并购，如果不是战略上存在着非此不可的必要性，还是不要轻易冒险”

　　2005年7月1日零时，上工(欧洲)控股有限公司在德国西部工业城市比勒费尔德正式受让FAG公司所持有的德国杜可普•阿德勒公司(以下简称德国DA)94.98%的股份，历时三年的上工申贝(集团)股份有限公司对德国DA的收购画上一个圆满的句号。

　　当国内欢庆中国企业“走出去”的战略又一次征服了欧洲老牌企业的时候，上工申贝的董事长张敏却由衷的感慨道:“现在企业的跨国并购，如果不是战略上存在着非此不可的必要性，还是不要轻易冒险。”

　　“我们必须博一回”

　　一个圆满完成收购的企业如此戒惧并购的风险，说起来令人难以相信，然而张敏的感慨并非事出无因。

　　上工申贝前身是上海轻工系统的上工股份有限公司，2004年按照上海市关于轻工系统分段下沉的要求归属到浦东新区国资委，在下沉过程中，国资委又把上海申贝办公机械有限公司注入上工股份，重组为上工申贝集团。张敏也是在2004年6月被任命为上工申贝集团的董事长的。

　　张敏进入上工申贝的时候,收购德国DA项目的意向书已经签订,收购的框架也基本确定下来了。张敏立即接手该项目。但是，随着了解的深入,他却发现,上工申贝收购德国DA的条件并非那么充分,且不说上工申贝与德国DA在实力上的差距,当时集团也缺乏足够的人才储备用于消化德国DA的技术、品牌,这直接影响到了收购后的风险。

　　尽管有着勉强的地方，但是上工申贝也有着不得不为之的理由。目前在国内的缝制设备行业,民营企业群雄并起，凭着低成本优势占据着低端市场，上工申贝一方面是国有控股的上市公司，另一方面又位于商务成本高企的上海，与民营企业在产业低端贴身肉搏并无胜算。在过去的竞争中，上工股份的主业遭到了重创，销售收入跌了一半以上。残酷的现实使得管理层痛定思痛，除非上工申贝放弃缝制设备主业，否则一定要走产业升级的道路，以占领行业制高点来跳出民营企业和外资企业的围追堵截。

　　产业升级需要一个实施的抓手，凭上工申贝自身力量是无法在短期内完成这件事的，无怪乎偶然得到DA公司的大股东FAG欲出让其全部股份的消息后,当时任上工股份董事长的倪永刚异常兴奋，以极大的魄力决定了对德国DA的收购。

　　倪永刚卧病之后，他对这宗跨国并购的战略判断得到了继任董事长张敏的赞同。长期从事企业对外经济工作、深具国际视野的张敏不可能不知道跨国并购的低成功率和高风险，但是他仍然强力地推动这一项目。张敏表示:“这就像打仗一样，明知道有风险，但是只要还有赢的可能，我们就必须博一回。”

　　团队稳定=收购成功

　　“博一回”可以用来坚定自己的信念，但是股东们却不会满足于这样的说法，他们需要更清晰地说明项目的机遇与风险。因此，张敏刚上任不久就飞往德国了解情况,去年短短四个月时间内,张敏为此五次赴德。考察中，他发现德国DA这一家公司有着显著的特点。

　　始创于1867年的DA公司是在国际同行中享有盛誉的百年老店，在缝制设备行业位于金字塔的顶端。但是由于它在全球纺织行业从欧洲向亚洲转移的过程中失去先机，市场萎缩，导致连年亏损，销售收入从2000年的20亿下滑到去年的13个亿，四年时间内下跌了7个亿。另一方面，它的大股东FAG公司是一家以生产轴承为主的工业集团，DA公司属于他的非核心业务，所以FAG考虑出让其持有的DA公司股权。

　　DA公司的亏损，是由于其战略上的失策，其他同类没有转移的公司大都已经倒闭,DA公司却凭着其技术与品牌的优势顽强占据着行业高端市场活了下来,表现出强劲的生命力。上工申贝希望向高端进军,DA公司的市场需要向中国转移，两者存在着强烈的互补性,双方一拍即合。这是一次协作型的并购。

　　互补需求是存在的，但是实现这种互补又远非如此简单，张敏告诉《上海国资》:“我们最担心的是如何说服德国员工理解中国股东的期望，使他们认识到，他们是新上工申贝集团的一份子，上工申贝的利益和他们是一致的。因为收购后上工申贝的技术升级以及DA进入中国都需要德国员工的主动配合。”

　　张敏判断，如果收购失败，最有可能出问题的环节就是在这个方面。为此，张敏去年8月初开始的五次德国之行中就有两次是专门为了与德国DA的团队以及管理层沟通的。甚至他还逐个和DA公司的中层管理人员进行一对一的个别交流。

　　就德国方面而言，他们最担心的就是上工申贝会像其他到德国的中国企业一样,目的只是冲着企业的技术和品牌去的，这两者到手以后,就直接把企业破产了事，而不是真心地把企业经营下去。

　　除了这种被收购方固有的疑惧之外,DA的员工也有一定的傲慢心理存在。在他们看来,上工申贝自己也是一个亏损企业,在技术、品牌、销售收入等方面都远远不如DA这个百年老店,如今换中国人做老板了,能不能驾驭好DA是一个很值得怀疑的问题。

　　张敏认为:“德国员工虽然有种种想法，但是他们的职业道德较佳，只要我们按照国际规则行事，以诚相待，说清道理，德国员工方面的疑虑是可以消除的，他们是能够接受一个共同的正确目标的。”

　　张敏指出:“上工申贝此次收购德国DA与其他的中国企业不同，复兴DA品牌，维持DA的研发能力是应有的题中之义，我们不仅要靠DA来救上工申贝，还要实现DA自身的发展。” 依靠这种理念，张敏基本维持了德国DA的原管理团队，保证了DA队伍中骨干的稳定。

　　对于这样的结果，张敏表示满意:“项目的机遇是大于风险的，而风险又是可以通过我们的努力控制的。”

　　马拉松式收购

　　在确定了对德国DA的收购战略后，上工申贝委

托普华永道做收购的总顾问,进行尽职调查和方案设计。

　　2002年10月,上工股份向中国

证监会递交申请,拟增发1亿股B股,以募集资金与上海轮胎橡胶集团共同收购德国DA公司的控股股权和利用DA公司技术建设特种缝纫机项目。一年之后的2003年11月,证监会以当年133号文特例核准了该申请。

　　2004年5月3日,在温家宝总理访问德国期间，作为对德国投资项目之一，在中德两国总理的见证下,当时的上工股份与FAG在德国总理府签订了收购意向书。

　　根据收购方案，上工股份在德国成立上工欧洲公司，注册资本为1000万欧元,该企业将成为收购的平台公司。收购项目涉及的初期投资额为1700万欧元，其中500万欧元用于收购DA公司股权,800万欧元用于支付FAG公司转让其对DA公司的股东贷款的首期转让价款，其余400万欧元用于经营性流动资金。

　　对于这个收购框架，张敏认为:“在德国投资设立一个壳公司作为一个平台进行收购，这样就是一个德国公司收购另一家德国公司，而不是中国公司去收购德国公司，操作起来比较便利，对原股东FAG而言,他也乐意这么做，因为收购方的承诺如果是在中国境内的公司做出的,对他的法律保障可能会比较小。但对上工申贝而言，多了一个平台，后续的利润回收和税收结构也同样多了一个环节，另外收购是有风险的,万一收购失败，企业发生清算的时候,这种框架清算起来对德方也是有利的。”

　　由于意向书已经签订，收购还是得维持既有的框架。于是,上工申贝又花了半年多的时间来满足收购的各项法律规定条件,直到2005年，这场马拉松式的收购才正式落槌定音。而此时上工股份的前董事长倪永刚已经不幸因病逝世,令人不胜唏嘘。

　　一个阶段的结束,又是另一个阶段的开端,当宣布并购海外企业的狂喜逐渐冷却时，风险和危机也会在短时间内显现出来，这个时候，收购前对风险的评估与准备的质量就要受到严格的考验。对于张敏而言，收购前后是一个完整的过程，两地企业的协作才刚刚正式开始。

　　为了契合上工申贝集团的战略目标，他向DA公司提出如下要求:经营要做实不做虚，应收账款账期太长的业务不要做，压低库存,节约销售费用和管理费用,在研发费用上,上工申贝则基本上维持了对德国DA的研发投入,不过要求其控制使用。

　　得益于双方良好的沟通，上工申贝集团的目标得到了DA公司管理团队的支持，企业在保持高毛利率的同时大幅度压低了费用。DA公司去年亏损约500万欧元，而到了今年上半年，其税前收入已经出现赢利，如无大的变化，张敏提出的今年持平的目标不难达到。