TCL联想京东方海外并购中的财技比较

　　单一的支付和融资手段让中国企业要面对收购后较大的经营现金流压力

　　文/本刊记者 胡海岩

　　当TCL集团总裁李东生感慨“没料到整合成本会这么大”的时候，联想集团总裁杨元庆也许要庆幸自己得到了一笔足以支付并购IBM PC业务所需现金以及短期运营资金的“意外之 财”；而此时的京东方刚刚经过千辛万苦的谈判从国内银行得到一笔7.4亿美元的银团贷款，得以为早已竣工的新工厂支付建设用款。

　　“现金流就是生命”，这是华尔街的铁律。

　　越来越多国内企业“走出去”完成跨国并购，但当他们在交易达成的一刻激动不已的时候，很少会料想到未来企业完全可能会在财务压力的重压之下喘不过气来。确实，麻烦来了。

　　TCL

　　资本运作与产业扩张脱节

　　5月17日， TCL集团香港上市子公司——TCL通讯(2618.HK)宣布将向阿尔卡特定向增发5%的新股作为对价，来换取其在TCL-阿尔卡特合资公司(简称T&A)中持有的45%股份，从而T&A成为TCL通讯全资子公司。对此变故，李东生留下的感慨是：“任何时候不要低估整合国外业务的难度。”

　　现在回想起来，收购之初的李东生显然很乐观，尽管半年内连续拿下两大并购，仍能够面无怯色的宣布要在18个月内完成整合。

　　2004年9月TCL通讯以5500万欧元现金的代价并购阿尔卡特集团手机业务，双方合资成立T&A，TCL通讯与阿尔卡特分享55%和45%股权。而在此8个月前，TCL集团的另一香港上市子公司TCL国际(现更名为TCL多媒体)刚刚完成对法国汤姆逊公司的彩电业务的并购，双方合资成立TCL-汤姆逊合资公司(简称TTE)。其中，TCL国际持67%股份，汤姆逊公司持33%股份。

　　在TCL并购汤姆逊彩电业务过程中，TCL国际并未掏一分现金，只是向合资公司转移全部电视及DVD业务和资产；对方也注入相应电视及DVD业务及资产。而在组建T&A时，TCL在注入相关业务的同时投入5500万欧元现金。

　　一年之中的两项大型跨国并购仅需TCL支付5000万欧元现金，其余均以相关业务资产作为出资，这对于刚刚在内地证券市场实现集团整体上市的李东生来说，自然不会感到压力。

　　“并购中最大的成本是整合成本。”联合证券并购私募总部的分析师韩楚指出，并购成本包括交易对价的成本和整合成本。交易成本是显而易见的，可以量化。不过令TCL没有预想到的是 “整合成本会这么大”，成立不过200天的T&A和 TTE俨然像个“无底洞”，截至到2005年一季度，亏损分别高达3.78亿元和0.77亿元之巨。

　　企业自身经营的现金流和通过有限渠道筹集来的、不影响正常经营的现金流，能不能消化得了交易成本和代价？显然TCL对于交易成本和整合成本估计不足。

　　联合证券并购私募总部董事总经理刘晓丹分析认为，TCL集团海外并购时，主要的支付手段是向合资公司注入相关业务以及少量现金，而交易现金以及整合过程的运营资金是通过银团贷款和企业上市融资获得的，财务压力相当大。

　　根据公开信息统计，TCL集团香港公司去年以来为筹集合资公司的运营资金已先后向国外金融机构借款超过10美元，资产负债率趋近70%，短贷长投、借旧还新，使得财务风险加大，并且降低以后的筹资能力。

　　现金流紧张在TCL通讯收购阿尔卡特后尤为明显。一向靠打“广告战”过日子的TCL移动，竟然在合资后暂停支付各地分公司三个月的广告费用，总部直接发布的广告也少得可怜。而合资公司成立后的3个月内亏损6300万港币。

　　从财务报告上看出，截至2004年九月底，TCL通讯的存货达到10.6亿港币，和2003年底相比增加3亿港币，应收款为14.5亿港币，比2003年底增加10.6亿，存货和应收款占用公司大量资金，合计13.6亿。与此相对应的是，公司短期负债大幅增加，与2003年底相比，TCL通讯9月份的短期负债总计增加19亿元。

　　“目前中国企业海外并购时，对交易成本和整合成本的估计未必是很充分的，企业还不能在收购前对自身的现金流能否支撑和消化成本的进行正确测算。TCL在这点上很明显。”刘晓丹分析说。

　　打乱T&A财务安排的一个意外因素是TCL集团在分拆手机业务香港上市时，未能如愿发行新股筹集资金。而TCL集团一直希望通过连环套似的资本运作，获得产业扩张的资金支持。

　　2004年1月TCL集团作为内地第一家整体上市的企业，吸收合并旗下原内地A股上市子公司TCL通讯，通过换股实现IPO上市，并增发新股，募集资金25亿元。

　　不过， TCL集团整体成功登陆A股的欢呼声犹在耳畔，TCL集团旋即拿出将支撑其利润业绩的TCL手机业务分拆到海外上市的资本运营方案。在市场指责之声，TCL集团和TCL国际股价暴跌，加之当时香港资本市场持续低迷，最后TCL通讯放弃发行新股融资计划，而以介绍形式在香港联交所上市，由TCL国际以100∶42的比例向流通股股东派发TCL通讯的股票。

　　上市是上市了，但TCL通讯没有募集到任何资金。

　　从整个集团财务结构看，“TCL集团近年来资本运作与产业运作脱节。”德邦证券购并部副总经理邬健敏分析指出，李东生精力的重心已从产业经营为主转向偏重于资本运作，资本运作有过度之嫌。

　　一直以来，尽管TCL集团业务涉及多媒体、电子、通讯、家电、信息、电工等六大产业群，但真正产生良好效益的只有手机业务，即TCL移动通信有限公司(下称TCL移动)。

　　近年TCL集团一系列眼花缭乱的资本运作，都是围绕TCL移动这一核心资产展开。TCL集团按直接或间接持有TCL移动的股权量计算，享有TCL移动的净利润和净资产分别占TCL集团合并报表的净利润的60%、净资产的40%。而在TCL通讯介绍上市前，手机利润对TCL多媒体(当时称TCL国际)的贡献率也高达40%。

　　但TCL集团核心的手机业务去年出现巨亏。

　　TCL通讯2004年亏2.24亿港元，销售额下降了19%，而销售及分销支出仅下降6%，行政支出更是增长了200%。TCL集团在年报中也承认，手机业务的销售管理存在问题。集团整体和两家香港上市公司受累于此利润大幅下滑。

　　冰冻三尺非一日之寒，邬健敏甚至推测，其过往业绩可能存在水份。因为即使市场形势发生不利的变化，但并没有突变，因而TCL手机业务的突然亏损有其必然性。他认为，TCL集团此前的资本操作需要手机业绩作支撑，才能在内地成功整体上市，进而再分拆手机业务香港上市成功，从而回笼资金支持集团的国际扩张战略；而今需要减负，发布业绩巨亏，减轻历史包袱，从而酝酿在未来谋求更大资本运作空间。

　　尽管TCL集团已深陷全面亏损境地，跨国并购的包袱以及整合的难题仍没有跨越，但李东生似乎并没有考虑放慢国际扩张的步伐。近期，TCL集团以1亿元人民币之巨联手意大利利德龙公司，打造全球最大移动空调和抽湿机生产基地。而李东生在亚洲另一金融中心新加坡寻求融资上市的消息也在坊间流传。

　　证券分析师普遍预计，TCL未来的资金缺口仍偏大，企业仍然会不断寻求资金来源。不过由于市场规模小，在新加坡上市融资，对于整个TCL集团来说将是杯水车薪。

　　联想：“股票＋现金”的方式更与国际接轨

　　与TCL集团相比，联想似乎幸运一些。全球三大私人股权投资公司对联想进行总计3.5亿美元的战略投资，杨元庆也说这是一笔“意外之钱”。联想收购IBM PC业务的实际交易价格是17.5亿美元，联想需要支付6.5亿美元现金、价值6亿美元的股票以及承担5亿美元债务。

　　在整个财务安排上，当时自有现金只有4亿美元的联想，为减轻支付6.5亿美元现金的压力，与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM与财务顾问高盛的协助下，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元国际银团贷款。

　　随后，联想还获得全球三大私人股权投资公司的青睐，以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团发行股份，获得总计3.5亿美元的战略投资，其中德克萨斯太平洋集团2亿美元、泛大西洋集团资1亿美元，美国新桥投资集团5千万美元。联想集团则以每股1000港元的价格，向这三家公司发行总共273万股非上市A类累积可换股优先股，以及可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证，三大战略投资者因而获得新联想12.4%股份。

　　联想并购IBM PC使用的这种“股票和现金”的支付方式，呈现出明显的与国际并购接轨的特点。联想在香港上市，通过换股减少交易现金支出，通过国际银团贷款和私募筹集交易现金和运营资金。实际上，大型国际并购中，直接换股往往是主要交易方式。

　　用股票来支付，可以尽可能的减少现金支出，不过国内A股股票却是不被国际接受用作支付交易对价的。

　　韩楚解释说，由于国内A股市场的股票不是以自由兑换货币计价的股票，中国的资本市场也不是一个开放的资本市场，股票是不能在国际上被接受作为交易对价的。在国外，当企业发展到一定阶段后，国家界限已很模糊，股东是来自世界各地的投资者，公司总部在一个国家，但会在世界多个交易所上市，因而很容易获得各地投资者认同。

　　但是分析联想并购IBM PC的财务安排，尽管呈现出国际化的特点，但在筹集现金时，选择私募和发行债权这两个主要融资手段仍然显现出很高的风险。

　　“在美国发达的债券市场上，能很容易筹集到现金，不同风险的债券对应不同收益水平，也对应着追求不同收益水平的投资者。”

　　韩楚指出，对比银团贷款，通过发行债券融资的流动性更好，能够吸引更多的资金；而大量的银团贷款，不仅造成财务成本上升，债券集中使其对企业影响大，风险高。“目前联想还很难发行国际债券，因为它主要是依托香港的资本市场，而香港市场和美国相比，仍是个权益市场，债券市场很不发达。”

　　联想集团仍然在忧虑并购后如何减轻运营中的现金流压力。对比联想当时2.5元左右的市场价格，给予3大投资公司私募的溢价并不高。“联想用比较低的溢价，吸引外来投资，说明他仍然急切希望获得现金来完成收购和获得营运资金。”韩楚分析。

　　获得额外投资后，联想集团再拿出1.5亿美元现金回购IBM股份，而另2亿美元用作运营资金及一般企业用途，最终联想向IBM支付8亿美元现金及价值4.5亿美元的股票，IBM的持股比例从最初约定的18.9%下降到13.4%。

　　这似乎也在说明联想希望增加自己对企业控制力，同时对自己股票未来的成长前景充满信心。

　　京东方

　　极其本土化的财务安排

　　与联想相比，国内A股上市企业就“别无选择”。2003年，京东方科技集团公司(000725.SZ)斥资3.8亿美元，吞并韩国现代TFT液晶面板业务有关的资产，这个收购完全以现金支付。

　　“这是极其本土化的财务安排。”刘晓丹评价说。

　　京东方国内A股上市股票未与国际接轨难以用于作支付，B股股票低迷市场亦未开放，同时企业也很难在国内发债，收购全部通过贷款以现金支付。在整个3.8亿美元的交易中，京东方通过自有资金购汇6000万美元，其余3.2亿元全部来自国际和国内银团贷款。

　　而今，京东方财务压力巨大，每年要从企业现金流中支付大笔利息，财务危机隐现。近年以来用于个人电脑显示器的17英寸液晶面板的价格降低了近五成。韩国工厂的效益恶化，导致京东方在2005年1至3月份出现了4.3亿元的净亏损。

　　为支付早在去年9月即已竣工的新工厂建设用款，该公司于3月底向由九家国有银行组成的银行团融资了7亿4000万美元。据报道，在液晶面板价格跌破成本的局面下，京东方与银行团之间的融资交涉陷入僵局。后来是在北京市政府的支持下才终于达成协议。另外，该公司股票上市以来出现最低值，难以通过增资的渠道筹措资金。

　　很显然，目前国内企业跨国并购时，主要是合资注入业务资产或以现金支付，资金来源多为自由资金或者银团贷款。支付手段和融资手段都很单一，而国外并购的主要方式——定向发股、换股合并、股票支付等——国内企业都无法运用。未来，完成跨国并购的这些企业都将面临比较大的经营现金流压力。

　　三公司财务安排比较

　　支付手段

　　融资手段

　　TCL国际收购

　　法国汤姆逊彩电业务

　　TCL国际不掏现金，向合资公司转移全部电视及DVD业务和资产

　　银团贷款

　　1、2004年8月上旬，TCL国际与两家外资银行达成1.8亿美元的过渡性信贷协议。该笔信贷既无抵押，也不计息，但必须于6个月到期偿还

　　2、11月，获得五年期等值1.8美元的银团贷款，用作TTE的日常营运资金，并取代上述过渡性信贷协议

　　3、2005年1月底，TCL国际又签订一项5年期1.8亿美元银团贷款，分为1.2亿美元的定期贷款及6000万美元循环贷款两部分，用作合资公司营运资金

　　TCL国际收购

　　法国阿尔卡特手机业务

　　TCL通讯向合资公司注入手机业务和资产，并投入5500万欧元现金

　　银团贷款

　　2004年6月，由TCL集团全资子公司TCL实业控股获得的6.5亿港元、3年期的银团贷款，注入合资公司

　　联想收购

　　IBM PC业务

　　8亿美元现金和价值4.5亿美元股票

　　银团贷款和私募

　　1、联想与IBM达成一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元贷款

　　2、获得全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团3.5亿美元的战略投资，获得新联想12.4%股份。联想集团向其发行总共273万股非上市A类累积可换股优先股，以及可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证

　　京东方收购韩国现代

　　TFT液晶面板业务

　　3.8亿美元现金

　　自有资金和银团贷款

　　1、 自有资金购汇6000万美元

　　2、 向国内银行贷款9000万美元

　　3、 以此1.5亿美元在海外投资设立公司后再抵押获得其余2.3亿美元

　　《中国企业家》根据公开资料整理

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