作者： ■本报评论员程武

　　中国重汽(香港)日前在港交所发布公告，3位曾经的省部级高官石秀诗、韩寓群、崔俊慧出任中国重汽独立非执行董事，年薪18万元。他们曾分别担任贵州省长、山东省长、国家税务总局副局长。消息一出，舆论哗然。公众的焦点多放在退休高官发挥余热是否为谋私利，其实现象背后的根源在于我国的独立董事制度亟待完善。

　　退休高官任独董，本身不是什么新闻。几年前，就有媒体报道，我国市值排前50的上市公司中，有34位政府退休高官任独立董事，其中不乏副部级以上高官。而《投资者报》的一项调查显示，全部A股上市公司中聘请的前官员总数达到1599人，其中有467人目前在上市公司的职务是独立董事。我们不禁要问，何为独立董事？前官员们担任独立董事是否履行职责？为何前官员能扎堆任独立董事？

　　何为独立董事？2001年8月16日，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司根据《指导意见》建立独立董事制度。监管部门推出独立董事制度，意在完善上市公司的治理结构，促进上市公司规范运作。独立董事制度是从西方引进的，它的本意是通过聘请一定比例独立的董事，对A股上市公司的大股东和经营层形成权力制衡，维护整体利益、尤其是中小股东的权益。独立董事产生的程序往往是这样的：由大股东找来他“中意”的独立董事，然后向证券监管机构上报材料获得审批。只要能够满足监管机构的基本要求，比如，没有违法记录，亲属不在公司上班等等，就可以上岗成为独立董事。那么，这个独立董事该对谁负责呢？证监会表示，应该对全体股东负责，特别要注意保护中小股东的利益。但是，在绝大多数情况下，除了大股东，独立董事从来没有机会见到中小股东。即使在年度股东大会上，小股东们也懒得有时间、有兴趣来见你。他们忙着在市场上炒作公司的股票，他们感兴趣的是公司的大股东，而根本不在意独立董事是谁，都忙些什么。所以，只要公司不出事，独立董事其实只需要对控制人负责。

　　前官员们担任独立董事是否履行职责？在我国现有证券市场背景下，前官员做独董难以真正履行职责，谁当独董也都一样。近年来，A股屡屡曝出人情董事、花瓶董事、荣誉董事、糊涂董事、傀儡董事等等，退休官员、明星学者等公众人物屡屡出现在独董名单中，这让独立董事的独立性饱受质疑。由于独立董事一般都由上市公司大股东提名，股东大会上需要获得大股东的同意，如果不与大股东站在一条“战线”上，这样的独董显然是不受欢迎的，那么，下次换届时就只有走人的份。在实际运作中，A股市场的情况往往是这样的，当股东利益与高管利益高度一致时，独董名利双收，乐得逍遥；反之，独董往往会成为权力内斗的牺牲品。独立董事有些故事挺有意思，前一阵，华夏基金[微博]因为独董与管理层之间的纷争而导致3名独立董事纷纷辞职的事件。看来，对于上市公司来说，独立董事听话远远比负责任更加重要。

　　为何前官员能扎堆任独立董事？这就要从两方面来说，一方面，大股东愿意聘请前官员，当然是看重前官员的人脉资源。别人办不成的事，前官员出面就能办成，别人要不下来的政策，前官员出面，就能拿到特殊政策。凭借前官员在任期间积累的丰厚的政商资源，大股东也算如鱼得水，可以借此长袖善舞。既然监管部门要求设立独立董事，找谁都是找，何不找一个神通广大的？另一方面，无利不起早，前官员能获得丰厚的金钱物质回报。独立董事这个制度刚设立的时候，津贴补助大约是5万元，这个数字平均到每月中其实并不多。而且独立董事并没有更多的实际工作要求，职能就是“签字董事”，签数十个名字补贴5万，大股东、高管和独立董事自己也彼此认为相对合理。但这几年，独立董事这个位置显然已经不仅仅是每年5万的价码。据说不少上市公司独立董事的身价和企业高管薪酬一样，很多退休官员任独董的实际收入不下千万。

　　那么，如何解决这一难题呢？其实美国人早就有答案了。按照纳斯达克[微博]过去的规定，公司的独立董事年薪不得超过6万美元，前几年公布的新条例中，将这一规定修订为“独立董事不得收取任何薪酬，包括政治捐赠以及其他相关收入”。那谁愿意干呢？事实上，独立董事赚的不是在这些上市公司的钱。在美国，独立董事是社会身份的象征。依靠良好的声誉，他们可以在市场竞争中取得十分有利的地位，从而在市场中得到超额的回报。比如，一名注册会计师在担任某公司独立董事后，他的收费标准会上一个档次，而且能够吸引更多的客户。

　　与国外相比，我国已经到了该完善独董制度的时候了。对于前官员任独立董事，相关监管部门有必要来一次全面清理，以封闭那些独立董事权力寻租的空间。独立董事制度本身很好，但如何让这类董事真正做到独立，还真需要监管部门好好动动脑筋了。