评估师点中达娃之争两大命门

　　本报记者 张媛源

　　品牌无形资产估值以及股权设计是要害

　　“一个企业成功与否不取决于持续经营价值、并购价值的大小，而是取决于并购后的价值大小。”谈及达娃之争，中企华资产评估公司总裁权忠光这样说。

　　闹得满城风雨的达娃之争目前因为进入法律程序而暂时归于平静，但这个纠纷引发的种种思考并未停止。日前，在北京产权交易所举办的“达娃之争案例研讨会”上，记者听到了业内资产评估师的观点。

　　权忠光认为，合资初期的一些原则引发了今天的争论。娃哈哈中方当时确实考虑到了品牌使用和品牌所有权以及品牌未来价值的问题，只把使用权交给合资公司使用。但它“执行的是品牌使用权许可使用的方式，而且是评估、作价价值最高的独占许可。虽然这个所谓的无偿独占许可也换了一种对价，就是宗庆后后来成立的60多家非合资企业，默许使用娃哈哈

　　除此以外，他还认为，在并购市场，一个企业的持续经营价值不等于并购价值，更不等于并购后的价值，因为并购后，协同效应和规模效应都会最大化，所以无法简单衡量达能用40亿元收购50多亿元资产规模、年销售10亿元的非合资公司是高估还是低估。

　　北方亚事资产评估有限责任公司董事长闫全山指出，从资产评估角度考虑，无形资产“这个价值包括商标、品牌、销售渠道价值，其所有权、分配权、处置权在合资前、中、后三个阶段都应正确处理。”但达娃在合资时，无形资产所有权、收益权、处置权、分配权并不清晰。他举了两个成功的案例，“雪津啤酒并购案，最后成交是56亿元，真金白银全部付清，然后把商标注册所有权变更。双汇评了6亿多元，卖了20多亿元，是真金白银卖给你的。双汇这个品牌的分配权、处置权、使用权就跟原主没有任何关系，处理得清清爽爽。”

　　统信资产评估公司副总经理周宇指出，合资公司成立时，宗庆后没有把品牌当做无形资产价值投资，商标所有权和使用权也几经调整。合资后，资金与品牌强强联合，公司整体效益大大提高，这个品牌价值是合资公司、中外双方共同产生的效应，而非来自宗庆后单方。“合资后的品牌价值，涉及到商标使用限制条件不一样，独占、排他、普通的价值评估差距就很大。这次争端的好处就是使大家对品牌有了更进一步的认识，评估机构以后遇到此类评估时会更周详些。”周宇说。闫全山也认为，“这个争论的教训之一，就是在并购当中，不要忽视无形资产。”

　　除了商标许可争议引发的无形资产估值讨论，由49%、49%、2%演变而来的49%、52%的股权构成也是最大的争议。如果双方和解，这2%的股权应该如何处理？如何作价？

　　权忠光说，2%股权在双方控制权制衡上起了关键作用，其价值也依对象不同而不同。假如总盘子价值是100亿元，2%股权并不等于2亿元，这涉及少数股权估价的问题。如不转让，股权价值可以按2亿元来简单理解，如转给某一方或者第三方，利益当事人之间转让或者利益当事人之外转让是不一样的。如果转给利益当事方，就可以绝对控股，那就要溢价，2亿元、10亿元都有可能；如果转给利益非当事方，这2亿元就是少数股权的折价股。如卖给第三方，第三方又不参加决策，也没有控制权，就可以折价。

　　闫全山指出，按照《公司法》规定，百富勤2%股权，应该先在公司内部转移，买还是不买应该有一个透明程序。

　　北京中必达资产评估有限责任公司总经理龙双春则认为，内资企业跟外方谈判，应该有更好的专业支持，法律、