研究股东大会的乱象，实际就是要解决两个问题——如何理解这些乱象？以及他们发生的深层原因是什么？

　　文/特约记者 郭成林

　　我们先前看了许多案例，或许可以得出这样一个结论:股东大会的乱象是由参会各方的力量对于利益的野蛮争夺所引起，无论是大股东对小股东的掠夺，二股东与大股东的争夺，甚或小股东对股东大会的“劫”夺，都是这一结论的最鲜活的证明。换句话说，利益便是引起乱象的最深层次原因。然而，这样的结论是没有意义的，因为对利益的渴求乃是人性。那么对于乱象中的股东大会，却又如何来判断其优劣？又怎样分辨出公司管理层的良莠？可见，利益虽是病源，对利益的分配存在问题才会引起人们的争夺，所以关键在于规范利益分配的制衡力量出了问题。这里提及的制衡力量是多元而复杂的，公司治理只是其中一个因素，甚至不是最重要的一个。

　　或许，中国的股东大会宁静肃穆的殿堂上，都暗悬着一把锋利无比的达摩克利斯之剑，它的剑刃由“利益”之毒淬合而成，它吸引了股东大会所有的参与者为之殊死相搏，而牵引达摩克利斯之剑的，将是四根脆弱的绳索，其中只要有一根断裂，达摩克利斯之剑便会跌落，引发我们今日看到的种种异闻乱象。

　　绳索一:公司治理

　　从公司治理的脉络上看，股东大会的问题一部分显示出了我国上市公司的大股东侵害中小股东利益的残酷现实，这点是毋庸置疑的。对此，中国社科院跨国公司研究室主任鲁桐对《董事会》记者表示:“股东大会乱象的深层次原因在公司治理，而我国公司治理的基本问题除了其他国家都有的代理问题以外，还有就是大股东与中小股东之间的利益冲突和矛盾。”由此可见，这部分乱象深层次的原因乃是公司治理结构的失衡，使得股东大会或沦为形式，或演作欺压小股东的工具。

　　然而，由中国社科院公司治理研究中心发布的《2008年中国上市公司100强公司治理评价》却显示了不同的结论，在其各项评价体系中，上市公司在“平等对待股东”方面做得较好，平均得分为68.53，然后依次是“股东权利”(56.88)、“信息披露和透明度”(54.35)、“董事会的责任”(50.83)、“监事会的责任”(39.83)，“利益相关者的作用”得分最低，平均分仅为27.31。连续3年的研究结果表明，上市公司在“平等对待股东”方面一贯表现良好，“股东权利”的得分也连续两年显著上升，是一个积极的变化。

　　面对较为欣喜的研究结果，鲁桐曾忧虑地说过:“情况虽有好转，但在‘百强’上市公司中，中小股东的权力行使空间实际还是很小的。董事长对待股东大会的态度，很明显就可以说明中小股东在公司的地位。另外，股东权利的保障从公司章程的修改和《股东大会议事规则》的落实有所改善，但在实践中如何体现，还需要时间和大家的监督。”

　　另外的研究数据表明，从董事长参加过去两届年度股东大会的次数来看，与上年度相比有所下降。董事长一次没有参加和只参加一次的企业数分别比上年度调查增加了1家和11家，两次都参加的企业数下降了10家。“董事长是否参加了过去两届年度股东大会”，不可知的企业比上年增加了2家。

　　“我们在上年度的报告中指出，中国股东会是‘表面文章多，实际作为少’。本年度的数据进一步支持了这一判断。”鲁桐认为，“由于中国的股权结构畸形而特殊，就显得保护中小股东的权益十分重要，应主动从知情权、参与权和收益权这三方面逐一落实，怎么能奢望‘一股独大’去充分保障中小股东的利益呢？”

　　中国人民大学商法研究所所长刘俊海在接受记者采访时也表示:“由于当前股权高度集中的股权结构尚未发生根本变化，而公司又通行资本多数决的规则，一旦大股东不能慎独自律、滥用控制权，就容易把股东大会异化为‘大股东会’。”

　　研究表明，相较于美国上市公司股权充分分散的情况，我国“百强”上市公司的股权集中度之高，可以从前五大股东的合计持股比例以及公司的股东人数两个指标反映出来。前五大股东合计持股比例最低的是21%，最高的达95%，平均为60%。100家中国最大的上市公司中，前五大股东合计持股比例都在50%以上。

　　绳索二:文化

　　从文化的脉络上看，股东大会的问题亦隐含着我国“股权文化”的薄弱基因，包括投资者“股东身份”认知度低等相关问题。早在2007年6月，中国证监会主席尚福林就曾说:“与成熟市场相比，我国资本市场还没有形成成熟的股权文化，回报投资者、重视股东利益的意识有待进一步加强。上市公司的管理层要加快观念转变、不断探索，主动培育股权文化。”

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